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从20岁厕身行伍，到取代李济深主宰广东，陈济棠对战争和建设这两部“大戏”的内涵及其相互间的关系，逐渐有了较深的领悟。经验使他确信，在中国，小到一个人，大到一个政党，一个地方，甚至一个民族，都必须靠战争“起家”，靠建设“坐大”。它们是“发展”的两个车轮，缺一不可。这其实是典型的“民国思路”，并非陈济棠的什么发明。国民党首席理论家胡汉民对此早有一针见血的批判——“以军统党，以党治国”。虽然胡的矛头指向是蒋介石的南京中央，但陈济棠为称雄割据而致力于广东“自治”所进行的种种战争和建设，又何尝不是如此。只不过他善于把握时机，并利用广东的地缘优势取得一定成功罢了（其他地方实力派如山西阎锡山、四川刘湘等也是这样做的，只是“业绩”不及陈突出）。
当然，陈济棠“治粤八年，确有建树”。在他主持下，广东，尤其是广州，经济、文化和市政建设都有很大发展，广州更一跃而成为南中国的“首善之区”和繁华大都市（人口达112万）。那时，市郊农民常将农产品“拿到香港市场去卖，卖了钱，一头洋面粉，一头洋饼干，挑回家吃”；“茶楼二分之一以下的厅堂生意最热闹，可见平民和劳动界的享受普遍”；而“外人初到广州游览，常叹广州近年物质之进步。盖高楼大厦，车水马龙，颇足眩人耳目。”而陈本人，也理所当然地成了“神话”的始创者和受益者。
有几件事，既是这个“神话”的部分内容，又颇能说明它的某些性质特点，不能不提。1934年，陈济棠要求各地恢复祭孔，并祀关岳，高喊“非恢复固有道德无以救中国”；与此同时，在全省中小学推行读经教育，并亲编《新公民课本》，第一课就是“陈总司令爱我，我爱陈总司令”12个大字。事后，人们才明白，陈这样做，是为了编织一个更大的“神话”——从一方诸侯变成“真龙天子”。
但陈济棠忘记了，他的那些“神话”，是坐在中国这个大火药桶上偷空撰写出来的，根本就经不起一点“火星”。
1936年5月12日，胡汉民猝死广州，使得南京中央和以广东为首的西南联盟之间的固有矛盾顿时激化。6月1日，陈济棠联台桂系李宗仁，发动了借抗日以反蒋的“两广事变”。陈很自信，此次的“先发制人”，必可毕全功于一役，实现问鼎中原的夙愿。在此之前，其精通风水术数的五哥陈维周，网罗一批江湖术士，做了大量的“铺垫”工作。可笑的是，乩语“机不可失”和“草头倒，无人无人”，被陈理解为时运已到，倒蒋必成。而事实却恰成讽刺：由于陈的空军被蒋收买而率先叛逃，使陈痛失“良机”（飞机数十架），以至局势急转直下，很快便不可收拾。
神话破灭了。紧接着，是“火药桶”的连续爆炸——西安事变，八年抗战，三年国共内争……“南天王”陈济棠，再也没有回到万人瞩目的“舞台”。
东山梅花村：陈公馆
位于东山梅花村的陈公馆，陈济棠许多关于广东建设的“大计”都是在这里制定的。陈氏下野之后，于40年代将其让给广东省政府主席宋子文居住，当时的梅花村被称为“广东政治权力的后院”。
广州作家、文史研究者叶曙明在其《广州旧事》一书中说：“30年代初，把东山称为广州政治权力的后院，可谓恰如其分。那时陈济棠住在梅花村，经常在家开会，听取大小官员们的汇报，因此大家便走马灯似地往梅花村跑。许多关于广州建设的方针大计，最后都是在梅花村一锤定音的。”
海珠桥
广州第一座钢铁大桥——海珠桥，记录了陈济棠主粤时广州曾有过的一个时代。海珠桥建成于1933年2月，从此一桥贯通南北市区，促进了广州市的经济发展。国民党撤离大陆前将海球桥炸毁，后被修复。
中山纪念堂&mp；#8226；爱群大厦&mp；#8226；市府大楼
陈氏给广州人留下最深印象的建筑代表作，是中山纪念堂、爱群大厦与市府大楼。
代表作 1937年建成的广州第一高楼爱群大厦，陈氏市政建设的压轴之作。
中西合璧的中山纪念堂为陈济棠主粤初期建成，1931年10月竣工。爱群大厦建于1934年初，1937年落成，是当时广州最高的建筑物。现在的市府大楼也是陈济棠主粤时建造的，原称市府合署，当时工程分为三期，第一期工程只完成了大楼的南半部分，1936年陈济棠下野，二、三期工程终未能实施。解放后一直为市政府办公大楼。
中山大学&mp；#8226；中山图书馆
陈济棠在文化建设上也颇有“大手笔”。传说当年孙中山逝世后，陈济棠为了纪念他，特地要规划一块地方建立中山大学，于是在市政府摆了一门大炮，向东南西北四个方向各发一炮，其中一枚炮弹落在五山。当时陈济棠看着广州的地图，用拐杖在五山那一块画了一个圈，说是“要给孙先生留大一点的地方”，这一圈，面积便超过万亩。后来中山大学搬迁之后，旧中大的原址便留给了华农和华工。
省立中山图书馆始建于1912年，位于文明路的新馆（现为孙中山文献馆）则是陈济棠下令重建的。
西村工业区
广东省营第一工业区，陈济棠为广东经济设计的火车头。
30年代初，陈济棠为了振兴民族工商业，将西村规划为省营第一工业区，集中了不少留洋的工程技术和管理人才，大力发展化学工业，先后建起大型的士敏土厂，化学工业厂硫酸分厂和广东饮料厂、西村发电厂等，使西村成为广州的重要工业开发区。如今的西村工业区遗迹遗址，已经成为旅游景点，不复有当年的机器轰鸣声矣。本报记者张御临
评说陈济棠
治粤八年，确有建树，有些老一辈的广东人还在怀念他。
——邓小平接见陈济棠之子陈树柏时说
民国十六七年，兄弟曾到广州，现已隔七八年。现在之广州，与以前之广州又不同，码头增多，市面扩大，建筑物、汽车都日有增加。
——梁漱溟评价陈济棠建设成就
陈济棠的上台，结束了长期以来广东被外来军阀或政客霸占或统治的历史，开始了“粤人治粤”的新局面，因而易于获得广东人民的认同。
——（岭南文库．陈济棠） 作者 肖自力
自从清末洋务运动以来，中国先后举办了一些具有近代色彩的工商企业，但是很遗憾，本来就得风气之先的广东，恰好是中国近代化进程中的落伍者。直到20世纪30年代，才由陈济棠在这方面为广东做了一些补救工作，使广东倏然间成为中国潜心于工农商林文教等各业建设的一块难得的“风水宝地”。
——《陈济棠》作者 钟卓安
福将&mp；#8226；儒将&mp；#8226；虎将
从广东陆军速成学校毕业后，22岁的陈济棠由机枪连排长干起，一路顺风顺水，直到45岁“荣升”一级陆军上将，成为主宰南天的一代枭雄。
“在广东人的心目中，陈济棠有‘福将’之称。所谓‘福将’，其特征第一是逢凶化吉，第二是坐享其成，第三是无端发达。”（程思远语）纵观陈的一生，此言诚非虚语。陈济棠一生至少有五次遭遇“奇祸”，但每次都大难不死，连他自己都感到意外。他每次升迁，几乎都是“不劳而获”，靠别人的倒霉或走运坐享其成。最典型的例子，就是1929年取代李济深主掌广东，当时。他才是个师长。
在陈济棠发迹以前，中国曾有过所谓的两大“儒将”，即南方的陈炯明和北方的吴佩孚。但相比他们，陈显然更具“儒将”资格——不仅长得更“斯文”、“有型”，而且更有学问和修养。最能说明陈的“儒将”风度与作为的，莫过这么几点：一是热衷和注重教育；二是善待知识分子；三是尊孔崇礼。
陈济棠先后创办了勷勤大学、中山图书馆、广州音乐学院、广州国医学院及数十所省立、县立师范学校，并使全省的中小学数量分别上升了20和46个百分点。陈一直认为，教育“是立国张本，是永久的事业”。为推进他在广东的建设大业，陈对各种专业人士，尤其是留学归来的科技人员，不仅委以重任，而且待遇优厚。这些人也对他“知恩图报”，干得很出色。在他们眼里，“陈先生是一位恂恂儒者，丝毫没有武人的习气”，“是一位懂得学术的军人”。
此外，陈还是一员“虎将”。但其“虎威”和将才，多数表现在“剿匪”方面。不论是剿土匪，还是剿“叛匪”（其他地方军阀，如桂系），陈都很有一套，且屡屡奏捷。唯有剿“共匪”，虽终生不遗余力，却“乏善可陈”。而从其“反蒋”的“虎头蛇尾”并一败涂地来看，陈的军事才能，充其量也只配当一个少将军长。尽管那时的粤军，已被他用世界一流装备武装成中国最“先进”的军队。
无烟糖&mp；#8226；士敏土&mp；#8226；海珠桥
陈济棠平生最为人称道的，大概应是他“治粤八年”的种种业绩；而他生平最得意的“作品”，却当属《广东三年施政计划》。
该计划洋洋洒洒40万字，描绘了广东1932～1935年的美好蓝图，可看作“陈济棠神话”的一个提纲。据说陈写完后，竟“大病一场”。根据这个计划，广东将建立规模庞大的省营工业体系，并推进政治、经济、文化和教育的全面发展。而随着该计划的实施，制糖业便成了带动整个广东经济起飞的“龙头”。
搞笑的是，此前，各大糖厂的烟囱尚未竖立起来，市面上已有其产品大量出售。原来，陈济棠动用缉私舰艇从香港运回洋糖，换上“五羊牌广东糖厂出品”的包装，抛入市场牟利。仅1934年下半年，陈就走私白糖净赚400万元。而这些走私糖，便被广州人谑称为“无烟糖”。
除白糖以外，“士敏土”（水泥）也是陈济棠积累建设资金的“摇钱树”之一。位于西村工业区内的士敏土厂于1931年6月正式投产，很快就供不应求，获利不菲。对此，像另一盈利产业钨砂专卖一样，陈主要都是将其收入用于“以厂养厂”，补贴其他大部分亏损的省营企业。
1933年2月15日，横跨珠江两岸的第一座大桥——海珠桥建成通车，这无疑又是陈三年计划的一个标志性成就。其余类似的“陈氏手笔”还有：广州市政府合署大楼、海珠新堤、洲头咀内港、西南航空公司、中山大学新校舍、市立气象台及30条新辟马路等。而于1934年开工，1937年落成的爱群大厦，便成了“陈济棠时代”的压轴之作。
读经&mp；#8226；禁服
文化上的保守主义，是近代至民国时期军阀的共同特性，即使是在经济建设上颇为“前卫”的陈济棠也不例外。他对“国粹”的热爱可谓如痴如醉，至死不渝。
虽然在时代浪潮的冲击下，他对许多新的事物都颇能接受，但一旦涉及意识、观念和文化，便处处表现出其强烈的保守本色。1933年底，陈一手发起“广东复古运动”，大倡尊孔读经，并宣称“我粤以孝治天下”，，除强令大中小学生都必须课读经书外，还开设研究“固有文化”的明德杜、学海书院，分别由其兄陈维周和社会党魁张君劢、张东荪主持，邀清谢幼伟、牟宗三等著名新“儒士”担任导师。陈因此一时“声名鹊起”，大有“再造中国，舍我其谁”的气概。
奇怪的是，陈对“有伤风化”的娼赌却睁一眼闭一眼，从不厉行禁止（因为可以创收）；相反，对“奇装妖服”和跳舞，则大加挞伐，理由当然还是“正人心”。1935年9月，广州当局首次宣布“禁服”，不许妇女“招摇过市”。5月5日，30多个“维持风纪队”开着囚车，沿街查处违禁者。一旦发现，即拘至警署训诫，然后在其衣袖加盖“违反标准服装”的印记。而此前，广州所有的舞厅，早已关门大吉（直到抗战胜利后才恢复）。陈似乎“意犹未尽”，还先后颁令禁止男女同台演出，禁止男女同池游泳，禁止戏剧、电影出现“诲淫诲盗”场景等。
喜术&mp；#8226；投机
与上述“道貌岸然”相映成趣的，是陈济棠的“喜术”——迷信阴阳术数。这点，他倒可以与吴佩孚引为“知己”。
这俩哥们因占卜算卦、命相“风水”而留下的喜剧故事，简直不分伯仲。吴是每战必卜，并自称是戚继光“转世”；陈则每提拔一军官，都要请术士过目，验看是否“脑有反骨”。结果大家的下场，也都如出一辙：吴栽在“稳操胜算”的战事上，陈栽在“足堪信赖”的部下手里。
这也说明，凡喜术者，都是善于“投机”的“机会主义分子”。打开史册，我们就会发现，中国历来盛产此类“英雄”。
精彩言论
关子教育：教育是立国张本，是永久的事业。今日的教育问题，是我中华民族的生死问题。
关子经济：一方面建设国家经济（即国有经济），一方面同时建设国民经济（即民营经济），以国家经济力量发展国民经济。
关于民生：无论消费建设、生产建设，均应以能够适应人民的需要为前提。若果人民的痛苦不能解除，则一切的主义都是空谈。
关于广东；广东是革命的策源地，破坏之后。自应速谋建设，以回复地方元气。
代表作：广东省三年施政计划
为了建设“模范之新广东”，陈济棠主政广东时期，对地方建设进行系统规划。他把缺乏“一定不变之计划”视为广东政治“病态”之首，其本人及各有关部门提出和实施了多个关于地方经济和社会发展的计划。其中，由陈济棠拟订，于1933年正式实施的“三年计划”有40多万字，是最有影响的总体规划，取得了一定的成绩，被认为是陈济棠推进广东经济和社会发展的里程碑。
“三年汁划”包括乡村和城市、政治、经济、教育、交通建设等内容的经济和社会发展大纲，陈济棠为编制“三年计划”颇费心血，并广泛征求多方意见，甚至包括其以前政敌的意见，完成后竟然“大病一场”，连梁漱溟亦叹为“用尽心力”。
市政奠定现代化城市格局
广州的城市面貌本来很旧，陈济棠大搞市政建设，在市区大修马路，建成惠爱路（命中山五、六路）、上下九路、西湖路、豪贤路、清平路等马路30条；海珠新堤、市政府合署大楼、中山图书馆、中山纪念堂、爱群大厦先后建成；1933年建成海珠大铁桥，贯通南北市区。
商业 规划中心商业区
把惠爱路、上下九路和西濠口商业区规划为广州的中心商业区，建成中山戏院、新华戏院、新华酒店、新亚酒店等。据描述，当时“广州的大街小巷布满商店”，平均约50人就有一间。
交通 形成交通网络
陈济棠时代广东公路无论长度还是地理密度，都居全国第一；完成粤汉铁路建设；在广州珠江沿岸建码头数十座；建成天河机场，与广西合作成立西南航空公司，开创了广东民用航空事业。
文化 发展高等教育
陈济棠虽出身行伍，却很重视文化建设。除改善国立中山大学和私立岭南大学等10所高等学校办学条件外，还创办了省立勷勷大学、省立国医学院、省立体育专科学校、广东陆军军医学校及省立农业、水产、美术、音乐等4所专科学校。
民生 物价低康平稳
当时广东物价低廉平稳，有些年份还颇为宽裕。当时，广东普遍流通港币，港币一元可买花布20码，一个仙可买一份早餐。一般工人月工资20个大银，一月生活费用2个银元。一位曾在广州读书的人十分怀念其读书生活，把它与20世纪90年代台湾的学生生活相比，认为二者“相差无几”。
军阀与地方建设
海外历史学家谢里登在《剑桥中华民国史》中指出，军阀给成千上万的中国人带来了直接与间接的恐惧与盘剥，不过，这主要针对北洋时期的军阀，不能直接套用在南京时期的地方实力派上。
1927年以后，南京政府开始了一个有别于北洋时期的时代，显示了一定的经济与社会发展的新气象。南京时期的地方实力派不同于北洋时期的军阀，他们当中的许多人早年参加孙中山领导的民主革命，统治手法也与北洋军阀有所不同。
在地方建设上取得一定实绩的军阀如：阎锡山在山西实行“山西省政十年建设计划”，陈济棠在广东“治粤八年，确有建树”，刘湘在广西搞经济建设，马步芳在青海禁毒等等。所以，老山西人对阎镐山，老广东人对陈济棠，老广西人对李宗棠与白崇禧，都表现出一定的怀念之情。有军阀史研究者认为，其根本原因在于，中央集权制极易忽视地方利益，因此但凡国家遇上有乱事，出现地方割据现象，只要地方领导人注重地方利益，就容易受到当地人的推崇。
粤军建设与“两广事变”
1932年宁、粤复合后，陈济棠为了巩固其地位，防止蒋介石报复，他把“整军经武，改革政治，发展经济，阐扬文化”，加强对广东的控制，作为当务之急。他将余汉谋，香翰屏、李扬敬3个师扩编为3个军，各辖2个师，另增编教导师1个、独立师2个、独立旅5个、独立团8个和炮兵团、战车营等，使陆军兵力猛增至15万人。为使广东海、空军将领反对蒋介石，他把历来由陆军节制的海、空军划分出来，独成体系，直属西南政务委员会管辖。任命陈策组织海军司令部，接管各舰艇队、海军学校、修船厂、仓库等，并组建一团陆战队，驻守琼崖；任命张惠长成立空军司令部，接管两个飞行大队、空军学校、一团地勤部队和飞机场等。这样海、空军将领都皆大欢喜。1932年4月下旬，他又以节省军费为名，突然下令撤销陈策的海军司令部和张惠长的空军司令部，以武力接收，并以他的亲信张之英和黄光锐分任海、空军司令，独揽了广东海空军大权。接着他购买了4艘鱼雷快艇装备海军；将空军扩充为4个飞行大队，各种飞机130余架，在全省各要地分建中型飞机场10多个，大大加强了海空军的战力。
他在扩编部队的同时，还扩充了军事学校，把培养军事干部做为发展军事势力的基本问题。他说：“军队之基础，建筑在下级干部。如各个班、排长自身都不振作，那这种军队就不能用，不能替党国效力。”早在他任第4军军长时，就设有军官教导队，到任第八路军总指挥时，他把教导队扩充为军官学校，自兼校长；此后，他又将军官学校改为广东军事政治学校（简称燕塘军校）。每年招收三、四百名学生，在复试时要经过他兄陈维周亲自逐个看相，认为有福气而无反骨的才加以录取，编入步、骑、炮、工、辎重等兵种，施行定期教育训练，毕业后分派到各部队任下级军官。他将部队行伍出身的尉级军官分期分批调进该校补充班受训6个月，提高其组织指挥和学术水平。在该校还设有军事深造班，将各军机关和部队的校级军官，分批调训。他认为这样做可以自成一个军事系统，保持本集团的部队不至被其他军事派系所渗入而起分化。他亲自规定选拔军事干部的五个条件：第一要立志，要有做非常的事业之志。能刻苦耐劳，努力奋斗，眼光远大。第二要锻炼身体，具有金刚不坏之身。规定干部每天早晚都要到野外出操，锻炼身体。第三要明白主义，为“三民主义”而战，“顺逆攸分，为胜败攸分”。第四要有团体生活的意识。在本团体内要亲爱精诚，同患难，共生死。意识统一，行为统一，保持团体的生存。第五要有牺性精神。要能损弃个人的私利私见，把个人的自由牺牲，把个人的知识技能献给团体。第六要得到人民的同情。要具有不要钱、不怕死、爱人民、爱国家、服从命令、严守纪律的军人的人格。陈济棠还亲自担任军事政治学校的“心理改造”课讲授。他提倡道德修养，要注意八大要点：“孝悌、忠信、礼义、廉耻、仁爱、和平、公正、守法”。能力方面的训练要注意三大要点：“求知识，习技能、重力行。”
为满足扩军的需要，陈济棠亲自抓全民军训。他在“对各机关军训公务员的训词”中强调说：“举国人民都要能够服兵役，不能单靠少数的军队单独负起卫国的责任。如果单靠少数的常备军队以卫国家，那就是很危险的。”“侨居我国的外国人，无论其为商人或教授等等，一接到国家命令，便即回去，担负军事责任，而他们何以能够随时为国家服军役呢？当然是由于平时受过军事训练的缘故。反观我国，平素没有这种训练，因此当着国家有事时候，只管举国沸腾，怎么热烈，但因没有军事的常识与技能，毕竟不克担负战争责任。”他规定广东各级政府机关、军事机关和中学生普及军事训练，举办全民训练骨干队，训练期满后，分配到全省各高级中学，担任军训领导骨干，实行军事管理。他还与省主席林云陔分别担任正副主任，领导全民军训。
1931年秋，陈济棠着手整理行政基层组织，改革民政机构。他在广东省府各机关长官僚属欢宴会上，提出要“改革陋习，刷新政治，造成模范新广东”。强调“西南情形特殊，地处国防前线，毗连香港澳门，还有众多的华侨，南京方面的决策和所颁布的法令未尽适合实际，应该有所损益。”他批评全国政象：无论何省，未尽根据总理所定政策而行，遂至散漫无序、步骤紊乱，缺乏一个具体计划，负责政治者缺乏革命之一贯精神；中国之荐人，乃替找生活，觅碗饭，故各机关中之公务人员，缺乏为国民义务之责任心；因循陋习，不以创作为目的。他认为挽救危亡，建树新的广东，随军事进展之后，应为政治建设。第一步要勤慎服务，先得人民之同情，第二步须开诚布公，期与人民通力合作。不久，他受意林翼中（民政厅长）将琼崖抚黎局改建为3个县，以提高少数民族的社会地位；将三罗地方的一些不合理的“插花飞地”，分别划归所在地的县管辖，解决了长期以来的行政和社会纠纷，将杂乱的行政基层组织形式和职责不明的机构实行改革，规定在县以下，一律设置区乡村公所（中、小县不设区），明确其职权。
他认为“为政在人”，“政治的优劣，在乎官吏的良否”。规定甄别、考试、训练、奖惩诸项，审核全省机关现行公务人员，分别去留。设立公务人员考绩委员会，对县长，局长等人员，实行考试，以资选拔。将热中利禄的青年知识分子，吸收到广东军事政治深造班受训（最多的一期为500余人）。毕业前，以3个月时间进行实地考察社会动态，然后派任县、市长或县、市政府的秘书、科长等职务。在燕塘设立行政人员训练所，将各县现任区、乡长分期分批调所论训，学习行政知识，提高行政效率。
他主张“军民分治”，“然军事、政治当局则应通力合作”。把广东省划分为5个绥靖区，分兵驻守。每区设立一绥靖公署，以当地驻军高级将领一人任委员。令各县、市设警卫队。他说：“现在的民团，这乡与那乡彼此不能逾界，逾界时候，又发现牵牛捉猪担谷抢家私等等毛病，不守纪律。像这样的民团——不能统一的民团，哪里可以把地方保护得好呢？所以现在就得赶速把它编为警卫队。在同一编制之下，受统一之指挥，达到统一地方人民武装的目的。”到1935年2月，广东全省都有警卫队，共8800多个中队，2700多个独立小队，官兵总数约106。8万人，增强了对广东各地的控制，同时也扑灭了各地打家劫舍，勒收行水的土匪。特别是他藉以为荣的，是肃清了徐闻山的积年匪帮200余人，维护了社会秩序。
1933年9月，蒋介石调集50万大军向中央苏区进行第五次大规模的“围剿”。陈济棠被任命为南路军总司令，指挥11个师又1个旅，构筑碉堡，扼守武平、安远、赣县、上犹地区，阻止红军向南发展，相机向筠门岭、会昌推进。11月，福建人民政府成立，李济深、陈铭枢、蒋光鼐、蔡廷锴电粤桂方面，请一致行动。陈济棠怕失掉广东地盘，表示“不忍苟同”。不久，他派兵入闽，配合蒋介石镇压福建人民政府，把十九路军最后编成的黄和春旅缴了械，杀害了政治部主任徐名鸿。
10月上旬，正当陈济棠指挥其南路军由筠门岭向会昌推进，企图进而占领宁都、于都、瑞金以围歼红军时，中央红军已从瑞金出发，开始了向湘西的战略转移。此时，陈济棠害怕蒋介石乘机进兵广东，一面令余汉谋的第1军由东向西追击红军，一面命李扬敬纵队在赣部队，立即撤回粤境，撤销纵队组织，各部归还建制。并在广州近郊和粤东的惠州、淡水、平山、老隆、兴宁、焦岭、丰顺，潮安、汕头等各要点，赶筑半永久防御工事或野战工事，以准备抗日为名，积极防备蒋介石攻粤。他还以粤北缺乏防御兵力为由，将在同红军作战中已残破的范德星旅，扩充为独立第3师，不久又改编为第2军第6师；以独立2师改编为第1军的第3师，以独立4师改编为第3军的第9师；把驻琼崖的警卫旅调防从化。各军师以团为单位就地集中进行教育训练，并补充了大量新武器，以加强战斗力。
1936年6月，陈济棠联络李宗仁、白崇禧， 以抗日为名，发动了反蒋的“两广事变”。在此之前，李、白曾多次劝其反蒋，但他怕反蒋不成，反丢了地盘，始终不肯贸然相从。但在这一年，日本帝国主义进一步侵入华北。蒋介石高唱“攘外必先安内”，决心结束两广半独立局面。陈济棠也已派其兄陈维周到南京刺探到蒋对西南的新政策，探悉了蒋解决西南的三大原则，即：彻底解决广西的李、白，由中央协助广东出兵；驱逐肖佛成等反蒋的元老离粤；广东仍维持原来局面。陈济棠认为，“蒋既可授意广东解决广西，又何尝不可反其道而行之？”“与其坐待中央部署妥当，各个击破，何妨抢先一步，采取主动呢？”但当时，他唯一可以借口向中枢作兵谏的，便是举起抗日大旗，要求中央抗日。
5月12日，胡汉民在广州病死，白崇禧由广西来到广州吊丧，陈济棠就两广共同反蒋问题同白崇禧密商。他在与白交换对形势的看法时说：目前蒋介石的军队绝大部分部署在黄河流域，既要防备日军的进攻，又要防止山东的韩复榘、山西的阎锡山、陕西的张学良和杨虎城发生异动。更重要的是还要部署兵力向陕北红军包围进攻，蒋介石无余力可以南犯。因而，只要西南作出抗日姿态，登高一呼，全国必定响应。蒋如不顺从民意，则必然垮台无疑。白崇禧早就对他既想扩大地盘，又怕丢了老本，患得患失，迟迟不肯毅然反蒋的态度不满，这次见他被蒋介石所逼而反蒋，也就乐得推波助澜地说；“我们这时候进行反蒋抗日，在政治上军事上和外交上都是绝对有利的，广西方面决以全力支持。”白的表态，更坚定了陈的反蒋信心。
陈济棠每逢疑难之事，总是要阴阳术士翁半玄、詹天眼扶乩，似乩吉凶。这次反蒋前，他又请翁、詹乩得了“大运已到，机不可失”的吉言，更受到煽惑。他从小受其兄的影响，笃信阴阳命相，曾听其兄言，以高价买得花县芙蓉嶂洪秀全的祖坟，以安葬其母骸骨，说这里是出天子的圣地。陈维周经常逢人便说：“伯南生得一对其软如棉的朱砂掌，是大贵之相，前途不可限量。”陈济棠也自信他之所以飞黄腾达，全是命里注定。自他当连长时，与私娼莫秀英结婚以来，一直官运亨通，说这完全是莫“相夫旺子的关系”。所以，他最听莫的话，连修建的要塞炮台，也要取名“秀英炮台”作为吉利兆头。他还在梅花村公馆专建一个厅奉祀吕祖先师，朝夕祷拜以求护荫。1935年，他派其兄以述职为名，专程去南京见蒋介石，看蒋的相格气运；去奉化察看蒋介石祖坟的风水。陈维周回来后，就兴高采烈地对陈济棠说：“蒋的祖坟不如芙蓉嶂的龙势远甚，而且蒋的气运将终，明年肯定要垮台，一蹶不可复振，代之而兴者便是伯南。”回想起他兄的这番话，更认为这次反蒋是定胜无疑了。
16日晚，他找余汉谋、张达、缪培南、黄任寰、黄延桢等到梅花村公馆密商。首先，讲了他与白崇禧对抗日反蒋形势的共同看法，然后说：“我认为这是值得考虑去干的，请各位好好研究再作详谈，但要严守秘密，不宜外传。”此后两天，他分别找各高级将领征求意见。当时，有的表示赞成抗日反蒋，有的表示怀疑，有的说：“白崇禧虽然有小诸葛之称，但他为人不老实，要提防他，免得中了他的诡计。”26日，陈济棠又召集余汉谋、缪培南、张达、黄任寰、李汉魂等20余名将领开会，重伸他的主张，并强调说；“抗日反蒋是我们一贯的主张，这是救国要道，舍此莫由。环顾国内只有我们可以担当这个重任，也是义不容辞的。”在场的多数将领听了他的话，都感到惊讶，默不作声，余汉谋却突然站起来，打破了死一般的沉寂。余说：“关于党政方面，总司令很清楚，我现在只就军事方面提些意见，供参考。蒋介石的军事力量居于绝对优势，又有平汉、粤汉、津浦、浙赣铁路和海上，可以迅速运兵南下，和他较量，我们没有必胜的把握，请总司令详加考虑。”陈济棠却说：“我已再三再四地考虑，认为时机的确成熟了。广西的李、白确实诚意合作，我看他们不会假；浙南的何键同意我军到衡阳，接近株洲后，亦一同出兵合攻武汉。我准备第1军或者加上第3军，由赣州向吉安，挺进南昌，很快就可将江西全省拿下来，我们的第2军和广西军队，再加何键的湘军，会攻武汉而占领之，当然不成问题。”
接着他又召集各将领到燕塘军校宣誓，并由邓泽如“监誓”。宣誓前，他派人在军校礼堂上方安置一个皮制假人，上书“蒋介石”三字。宣誓时，陈亲自唱名，各将领逐一起立，宣读“余决心效忠党国，抗日反蒋，拥护陈总司令，以后如违誓言，必遭天谴。”读毕，即趋至假人之前，举起一把木剑，向“蒋介石”身上连刺三剑，以表示仇恨决心。肖佛成就此事曾对人说：“陈伯南的荒唐落伍，愚不安愚，一至于此，如何能成大事！”27日，他通电反对日本增兵华北，—以激起全国反日情绪，争取舆论的同情。
6月1日，他指使西南执行部和西南政务委员会作出决定，委他与李宗仁组织“抗日救**西南联军”，并任他与李为正副总司令，公开揭起抗日反蒋旗帜。2日，“西南两机关”对南京发出冬电，呈请中央领导全国抗日，并通电全国，呼吁党政军民一致督促中枢领导抗日，同时发动两广国民党各级组织各民众团体通电响应。由于抗日口号深得人心，全国震动，不少人表示同情。4日，陈济棠与李宗仁以第1、4集团军总司令名义，率领 西南将领30名通电响应，要求明令派兵北上抗日收复失地。
此时，陈济棠已将第1集团军扩编成5个军、15个师，约20万兵力，李宗仁的第4集团军扩编成4个军，约10万人。两广的兵力共计约30万人，飞机190余架，江防舰艇数十艘。他命刘斐和白崇禧到东江、北江等粤桂边境地区，视察地形，拟定作战计划。确定对福建和贵州方面采取守势；对江西、湖南方面取攻势，粤军主力集中大庾、韶关地区，准备进攻江西；桂军主力集中在全州、桂林地区，准备进攻湖南。9日，其先遣部队进入湖南，分别占领了永州、郴州，欲一举下长沙而趋武汉。
蒋介右一面电陈迅速撤兵，一面急调兵入湘，于10日抢先控制了衡阳。西南联军北上计划受阻。
6月下旬，蒋介石布置召开国民党五届二中全会，请西南派员出席，以作缓兵之计，同时暗向西南调集军队。此时，被蒋派到广州活动的蒋伯诚，对分化和收买陈的部下也收到效果。7月4日，陈部军队余汉谋由广州到大庾，召集第1军将领商议，一面打电报给南京政府，向蒋介石报告请示，一面集中兵力准备向南雄、韶关推进，对陈济棠进行兵谏。6日，第2军副军长兼东区绥靖主任李汉魂挂印离职赴香港，翌日通电反陈。此时，“西南两机关”的肖佛成、陈融、刘庐隐、邓青阳、杨熙绩和广东?
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