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本特务头子坂西利八郎的辅佐官，前后达10年之久。
坂西的经验告诉他，了解中国的捷径是与中国人打交道，而想与中国人打交道，就必须使自身中国化。为此，他练就了一口地道的中国话，还学会了四种方言，常常身着中山服或长袍马褂出入各种场合，甚至还加入了中国的帮会。他想方设法了解中国的历史、思想方法和风俗习惯等，而对于中国政界内幕、官场陋习，政府人事和各派明争暗斗尤感兴趣。在坂西的熏陶下，土肥原开始同中国的要人们时相过从，与大批的军政显要巨商富贾混得很熟。在与这些人的交往中，土肥原善于体察人意阿谀取宠，处处毕恭毕敬，以晚辈自称，加以他容貌温善幽默风趣，对事情似乎漫不经心，因而中国的显要们不仅对他不加戒备，反而颇有好感。土肥原的住处逐步地成了热闹非凡的场所，常常是冠盖云集宾客盈门。客厅里时而摆上中国的山珍海味，时而又设一席日本茶道。在悠扬的歌舞声中，主客频频举杯，开怀畅谈。就在这个人声鼎沸之时，他却静静地站在一旁，竖起耳朵，一字一句也不肯放过……就这样，无以数计的有关中国政治、军事、经济、社会方面的实情和内幕都被他掌握。土肥原终于成为一个老练的“中国通”。
1928年，土肥原当上了“东北王”张作霖的顾问。在张作霖刚刚对日本主子露出了一点点离心倾向之后，1928年6月，便发生了炸死张作霖的“皇姑屯事件”。以后，土肥原贤二因功晋升为关东军大佐特务机关长。两年以后，他又参与策划了震惊中外的“九一八事变”。事变后，出任奉天（沈阳）市长兼关东军司令官本庄繁的发言人。1931年11月土肥原贤二又潜入天津，劫持了溥仪，亲手参与炮制了伪满洲国，因此被擢升为少将。1932年10月他再次接任关东军特务机关长，连续插手内蒙“自治”和进攻热河的阴谋。
多年间，他横行中国南北，插手军界政界，足迹所至，祸乱随起，成为一个令人毛骨悚然的恶魔。以致人们常以土肥原贤二的名字来喝止小孩啼哭，并谈土肥原贤二其名为“土匪源”，真可谓音相谐义相符了。
日本的特务机关并非由土肥原贤二始创，但土肥原贤二的惊人成就却使特务机关的效能发挥得淋漓尽致，从而引起日本政府和军部的特别重视，从此，大批的特务机关在中国各地蜂拥而起。
到了1933年，土肥原贤二开始染指华北。
品茶后，小型的宴会开始。由女招待摆桌，勤务人员上菜，端上来的都是由中国名厨做的山珍海味佳肴。他们吃的满嘴流油，连声称赞“太一恨，奥一西夷”（很好吃）。美食美器进一步助长了他们的食欲。
菜已上过十几道，紫蟹银鱼烹炸虾段使他们大开胃口，最后的一道菜是鲍鱼鲨鱼翅汤，使他们更是赞叹不已。今井武夫边喝着鲜嫩美味的鱼汤，边感慨地说：
“啊，我们日本的出路在中国。自从我们占领了东三省，已经移民和就业110多万人，开垦了数以千万垧的稻地，大大地减轻了我国本土的人口压力。当然，华北华南也承受了一些我们的负担。以我个人来说，在东京住的全像鸽子笼一样的房子，那么狭窄、闷气，如今在中国，办公的地方这么大，家里住的也很宽敞，我想各位也都有此同感吧？”
“是的，我最近就租占了一处大公馆，从日本到中国，真可说是步入天堂啦！”栗屋感慨万端地附合着。“喂，你记得在国内流行的那首《大陆流浪者之歌》里是怎样唱的吧？”
“当然记得，我还会唱哪，”于是今井挥起手臂唱着：“‘住够了狭窄的日本，愿到宽敞的大陆去过奔放的生活’……”他突然停下歌唱，用认真的态度说，“不过，光是我们享受这种优越的物质生活还不够，”今井武夫摇着头，带着悲天悯人的一副神态。“像今天这样的盛宴，我希望我们优于‘东亚病夫’的大和民族都能来共享才好！”
“我想具有新鲜魅力、光彩的近卫文麿，由他组阁是绝对可以办到的，你这样美好的设想，我以为指日可待。”华北特务机关长松井太久郎喝下一大勺鲜鱼翅汤，巴嗒巴嗒嘴，赞赏地说，“近卫家，自从上代霞山公（即近卫文麿之父近卫笃麿，长期任贵族院议长，并主持东亚同文会）以来就对中国倍加关心，做为一个关心中国问题的人可以说由来已久。如果文麿当了家，又增添了新的中国问题研究家，这样把所谓新老中国通组成的智囊团置于其左右。做为日本现政府来说，除指望现内阁外，别无他策。”
松井向大家再次郑重宣布了丰台中日军队冲突的经过。这个特务机关长松井，虽然在武官今井武夫那里喝得有点醉意，后来又在长春亭日本料理店，跟艺妓玩乐一回，又喝了不少太阳牌的三月啤酒，可是一遇到为日本武装制造事端这样的严重大事，他不仅酒意全消，而且非常清醒。他那天生做特务工作的脑壳，装着的成百成千特务简历，就像是今天才发明的一架活的储存数据的计算机。在那个时代，日本派往中国做特务机关长的人，差不多都是“中国通”，有的甚至是世袭的“中国通”，松井也不例外。不过他的头脑里，装满了“武士道精神”和大和民族的优越感，非常蔑视中国人。他经常对人散布这样的言论：“中国是一块好吃而又无能的肥肉，如今的蒋政权，并不比满清政府强多少。你只要用‘自由行动’，‘武力解决’、‘最后通牒’一类的词令恫吓他，他就软了。再说他一心想的是‘剿共’，这就是我们最好的机会。他不是一再向我国剖白，他‘不但无排日之行动与思想，亦本无排日必要的理由’吗？所以我说，为了解决华北问题，只要恫吓一下北平要人们就行啦！”
宴会和席间谈话结束时，已是晚上9点多钟了，虽然他们都吃得酒足饭饱，可是在中国发了横财的兴中公司十河信二社长却非要做东，约他们到有艺妓的“日本料理店”——长春亭饭馆再次聚会不可。于是他们乘着丰田牌汽车，一窝蜂似的又赶到那里去吃喝玩乐。
餐厅一进门便是宽敞的榻榻密，几位客人有的席地而坐，有的酒已喝多，索性就躺在这日本席铺上。他们边喝着“三月啤酒”，边欣赏着歌舞伎的表演。脖子里搽着雪白香粉、面颊化妆得像个磁娃娃的艺妓，随着三味线乐器的弹奏，开始了日本的扇舞。
“干杯！喂，再跳一个好看的。”他们撒酒疯似地喊起来。
艺妓们开始跳起扇舞。音乐伴奏是采取了日本著名的《荒城之月》的曲调。
这时今井武夫跟土肥原贤二、松井太久郎在一旁说着悄悄话，交换着情报。
今井武夫道：“土肥原君，这次关东军势如破竹，10天就拿下热河，继‘满洲国’后，又搞出个‘蒙古国’，战功赫赫，我中国驻屯军上下是羡慕不已啊，照这样打下去，只要关东军冲破长城，灭亡中国怕不用三个月吧？驻屯军司令官中村中将已对我和松井君交底，在关东军的巨大成功面前，驻屯军不能无所作为，要我们搞出点名堂来，与关东军遥相呼应，最好在平津生点事端，借机弄出个‘华北国’，才能在关东军面前抬起头来。松井君已有谋划，下面请他谈谈。”
土肥原贤二有点疑惑道：“据我所知，大本营目前并无要中国驻屯军介入冲突、制造‘华北国’的意图吧？这样做会不会打乱军部的部署？”
松井太久郎笑道：“土肥原君放心，我们早有谋划，此次出面的都是中国人。成功了，我们就扶一把，进一步实现头山先生的遗志；失败了，就说成是中国人之间的内斗，与帝国陆军毫不相干，是稳赚不赔的合算买卖。”
头山满，是日本最大的浪人团体“黑龙会”的领袖，前身为“玄洋社”，是日本在中国进行间谍活动的最早特务组织。“黑龙会”这个名字的意思是“超越黑龙江”，出现于1901年。头山满的党羽深入中国各阶层，从事间谍活动。著名的侵华战犯香月清司、土肥原贤二，曾任日本首相、外相的广田弘毅、平沼骐一郎等，都是头山满的门徒。
“哦，是这样，那我就放心了。但驻屯军要注意保持距离，不要给敌人抓住把柄。这次准备利用什么人呢？”
松井道：“是一文一武、哼哈二将。文的就是你非常熟悉的、号称中国四大‘日本通’之一的殷汝耕，武的就是多年来搅得北中国不得安宁、大大有利于皇军的石友三。”
土肥原舒了一口气：“是这两个啊，确实是两枚好棋子。请问具体谋划如何？”
松井道：“前年石友三反对张学良失败，在‘山东王’韩复榘的庇护下，匿藏于天津租界。最近通过程希贤（原石友三手下的教导师师长）活动，韩复榘已发还收编的石友三旧部三四千人枪。张学良驻守北平城内的铁甲车大队的2名中队长，也是石友三旧部。加之我们联络的一批平津帮会势力，足可在平津掀起大浪。我们计划，将石友三安排进北平东郊民巷的领事馆区，今年东郊民巷正值我们皇军当值，就让石友三住进皇军兵营，统一指挥，在平津一并起事，策应关东军进攻。一旦起事成功，驻屯军与进入长城的关东军取得联络，就宣布成立‘华北国’，由殷汝耕出任最高行政长官，至于‘华北国’的政体嘛，到时再想也不迟。”
土肥原点头道：“据我所知，此次关东军进军热河，并无继续进攻平津的计划。但按照‘九一八’的做法，只要能不断扩大战果，造成既成事实，大本营也只好承认。这次关东军攻占热河后，又继续向长城一线进攻，已经进入河北省境内。我也曾一路随第8师团进军，官兵上下都高呼‘打到北平’的口号，上级也未曾制止。在军部未有明确的命令前，在平津一带生点事端，无论如何有利无弊。如果关东军真的以北平为目标，就可予以策应；如果关东军只是到长城一线为止，那么在平津搞点事，也可牵制张学良很大一部分力量。请放心去干吧，但一定要注意不能暴露我们自己，免得被搅进去。”
今井、松井连声道：“请阁下放心，我们会安排好一切的。”
土肥原贤二又道：“还有一点需要小心。广东的叶挺已经来到北平，协助张学良谋划。此人去年此时在上海曾经给皇军带来很大麻烦，要特别小心他破坏我们的大计。”
松井道：“此人我们早有掌握，本拟将其除去，但其周围防范严密，难以下手。不过据可靠消息，此人日前已去了喜峰口前线，一时半刻回不来。其实就算他到前线，目前支那军队已经兵败如山倒，他一个人也是大厦将倾、独木难支。”
土肥原点头道：“既然此人已离开北平，那就好办了。支那的军政部长何应钦也来了北平，此人是我们的好友，还是关东军副参谋长冈村宁次的学生，冈村将军此次派我来北平，另一个目的是与他联系，取张学良而代之，将大大有利于皇军在支那的伟业。”
此次日本特务机关谋划平津内乱的两大关键人物，就是石友三、殷汝耕。
殷汝耕，1919年从日本早稻田大学毕业回国，曾多次参与对日交往，与殷同、袁良（1935年前的北平市长）、程克（天津市长）并称中国“日本通”四巨头。殷“东洋化”的信念何时树立，这很难说。无论在早稻田还是回国，他身着和服，口操日语，手挽日本妻子已经成他定型形象。殷汝耕为人机敏，善于随机应变，不论好坏，千方百计与日本实力人物合作，是一位典型的汉奸。
石友三则是何许人也？凡稍了解军阀混战历史的都知道有个三反冯玉祥、三反蒋介石的反复小人石友三。他本是冯玉祥的卫兵，后拥有数万人马，与孙良诚、韩复榘部并称西北军三大主力。但他屡次背叛冯玉祥，中原大战后利用同乡关系投靠张学良，但暗中与日本驻天津的特务机构勾结，企图利用手上的10万大军，反蒋反张，夺取平津，打出关外。张学良早察觉石友三的背叛企图，将东北军15个国防旅调到平津一带，联合蒋介石派出的3个军团中央军，将石友三击败。石友三主力被包围缴械，他自己到济南投靠韩复榘，剩余的三四千人也由韩复榘收编。但由于为平定石友三的叛乱，张学良被迫将大批东北军主力调入关内，致使东北国防空虚，日本人借机发动“九一八事变”，吞并了东三省。石友三和土肥原、今井武夫多年前就有交往，日本人这次利用他，就是企图仿效两年前故事，石友三成败可以不计，但怎样都对“皇军”有利。
这次眼见“大日本皇军”就要打进长城，不甘寂寞的石友三在日本特务怂恿下，图谋东山再起，做起“华北王”的美梦。他利用韩复榘发还的几千人枪，聚集兵马进行“大比武”。怎样“大比武”呢？就是挑选出百余名精壮汉子和弄来百余名妓女，都脱得赤条条的，互相对站着，等石友三一声令下，就冲上去，干起那事儿。这叫练练雄风，交流体会。用在战场上，就是把对手当成女界，用阳刚之气镇住阴柔。您说这样的队伍能打仗？不尽然，找到了日本人做后台，有日本人支持，能不无往不胜！
且说石友三两年前叛乱失败以后，逃回天津，四处活动以图再起。石觉得混得无聊，每日必去泡名妓王双喜。这个女界名流对他也很“仗义”，每天不叫他掏出3万块银元绝不歇手。因石友三在西北军时是宋哲元的旧部，这次29军开到北平附近驻防，石友三知道自己名声不佳，在宋的眼皮底下拉起人马必很困难。石相信占卜扶乩，求签为“上上”，于是高兴地到北平安定门外的黄寺进行策划去了。
石友三的人数不多，此次来敲古都北平的大门，史称“石友三叛乱”。石友三与殷汝耕不同，殷投靠日人，打出“大义凛然”的旗帜，呐喊所谓“救亡”口号。明知自己不光明，却用“光明”的口号塑造“光明形象”。而石友三对自己投敌却毫不遮掩地说：“没有当过汉奸的人，以为汉奸好当，当过汉奸的人，真他妈的王八蛋才当汉奸！”
这也是汉奸的一个种类！
自“德王”叛乱成立伪“蒙古国”后，叶挺知道历史“蝴蝶效应”发作，为吸取教训，离开北平前，给了解方和宋哲元锦囊各一个，防止“祸起萧墙”，遭到内外夹击，做好了对付“石友三叛乱”的有关准备，并一箭双雕，借此机会“送瘟神”。
3月8日，石友三勾结吴佩孚的前秘书长白坚武、警务处长潘毓桂在北平发动叛乱，日本浪人槾J一良为总顾问，带了几千人在日军“协助”下，占领了丰台火车站，抢了一列铁甲列车。石友三本人在东交民巷组织人做内应。只要铁甲列车冲进城内，无论是占领中南海的居仁堂，还是占领铁狮子胡同的段祺瑞前执政府，或是就在钢甲车列车上一宣布自治，脱离中央，然后日本人表示支持，事就成了。
就在这同时，北平街头的日本浪人们脱下了和服，身着中国老百姓的长袍或是短打冒充北平市民，明眼人一看就知道他们是“膺品”，当然这其中也混杂着地道的中国人——汉奸，他们拉拉杂杂地拉着队伍打着小旗，用日本腔的中国话高呼着：
“欢迎华北国成立！”
“欢迎建立第二个满洲国！”
“日中提携！”
“日中亲善！”
“民众要求成立华北国！”
也有少数居民出来喊反对口号。大多数居民只是扒在门缝里向外看。
同时，在天津，有100多名日本浪人、几百名汉奸和在天津收买来的几千“闲人”也发起事端，与北平的叛乱遥相呼应。
当时华北大大小小的汉奸都麇聚在天津，为什么？
天津，五类杂处之地。英、法、日等国的租界，日本华北驻屯军司令部都在天津。前清签订的《辛丑条约》现在还在生效，天津市内中国人没有驻兵权，日本人倒驻有武装军人，其他各国租界也各有驻兵。说是中国的地方，臣民是中国的，市长是中国的，可是要干什么，都得仰承外国人的鼻息。
天津的人文社会结构和北平完全不同，可以是北平的一翼，平津合为一个城市，城市的形象才更完整。可以讲，整个天津就是一个大交易所，从事两种交易：政治交易和经济交易。社会中坚是闲人，天津几十万老少爷儿们一大半从事此种“职业”。什么是闲人？
自古以来，天津人大多没有固定职业，俗称没有个准事由……除了军警宪政穿官服，铁路局、邮政局穿制服之外，其余的天津人什么职业都干，上午还在全城银号当大写，下午就到谦祥益管帐去了。还有的上午卖鱼，下午拉洋车，晚上倒泔水，夜里赶晚儿去给死人念经……
天津人爱打架，打架先要有人去挑，不挑打不起来，打起来还要有人去劝，不劝打不出个结局。谁去挑？当然是天津闲人，“李爷，昨日南市口上新开张一家南味房，挂出招牌卖香糟牛肉。”岂有此理，李爷带上一干人等打上南味房去。李爷姓李名顺，大号祥藻，犯了咱爷们儿的名讳，明摆着瞧咱爷们儿好欺，打！两句话不对付，真打起来了。打起来就得有人劝呀，这么着吧，香糟牛肉改名南味牛肉，李爷每日来南味房取4斤牛肉……
天津市百业兴旺，商号一家毗邻着一家，不知哪家商号一时失于检点，夜半三更来了帮无赖将门脸粉刷一新，你当他是用油漆为你粉刷门面？那多破费呀？他用大粪……横一扫帚竖一扫帚刷得满墙污秽。第二天太阳一出来晒得臭气熏天，倒霉去吧，闹得你三天不开张，怎么办？立即找人来了事。东说合西说合，讲出条件，明日全天凡是乞丐来“访”，一律每人一角，外加两个馒头一碗粉条炖肉……
天津市出混混，出青皮。天津混混有帮有派，打起架来不要命，最能耐的叫“叠”了。一双胳膊抱住脑袋，曲膝弓背侧躺在地上，任你乱棍齐下，血肉横飞，打烂了这边，再翻过身来让你打那边，不许喊叫，不许出声，不许咬牙，不许皱眉头，为什么要这样打人？为什么要这样挨打？说不清缘由，这叫天津气派……
综上描述天津闲人情况，可知一斑。天津闲人大概可分两类，一类属于劳动者，另一类则非劳动者。无论哪类，都有帮有派，一呼百应。其实这不过是泛泛而谈。真正的闲人，那是专业职称，就如今天的总经理、厂长、工程师一样，走专业的上层闲人的工作就是赶“饭局”，下层闲人被人传来传去。论他们从事说合调停之事，也不全然。在天津社会的运转中，他们——用现在的话比喻——他们是信息咨询服务中心，中介公司，点子公司。
前面已经提到，从前清的皇上（这时候已经到“满洲国”做儿皇帝去了）五爷到北洋政府退下来的总理、督军，以至失意的政客，战败的武夫，等等，都到天津租界买下洋楼，貌似退隐，其实以求进取。这些人在天津两眼漆黑，并不认识谁。但必须结识闲人，递去名片，在至川居饭庄或是什么饭庄摆上饭局，给了面子到时辰来了。不给面子的也许来道常，也许不来，不过不来的情况极少。道常，就是来打个招呼，寒暄几句就去赶别人的饭局，如是这样，只有下次再请。您只要和闲人一挂上钩，就好比现在人的微机连了网，甚至比这个功能更全面，关系全通了。比如说，您想买10万支枪，摆饭局，他给您约来了洋行经理，两个月以后10万支崭新的捷克造步枪到手了。您想谋块地盘，能说动总裁，用开滦煤矿给您当抵押。日本人买不到英美的军火，好办。至于组织几千人游行更不在话下，能叫半个天津市的老少爷儿们出来惹惹。
两位大帅想争城夺地，能调停得打不起来。两家男人领兵在沙场上杀得血肉横飞，自家两位太太却在攀儿女亲家。天津闲人就有这能耐。
简言之，天津存在着稳定的因素，但更存在着不稳定的因素。
天津是北平的门户，谓之天津卫，津门。门之不守，唇亡齿寒。宋哲元占领了北平，天津无法控制，兵家所忌。
对天津，宋哲元根据叶挺的锦囊，早就将张自忠的38师移防天津周围，又将黄维纲旅换成保安队服装进入天津市区。叛乱一起，“保安队”一顿乱枪，打倒前面一批浪人、汉奸，其余“闲人”立作鸟兽散，天津就此平静下来。
关键是北平这边。
解方、宋哲元作了两手准备。城内的东北军105师（该师是军事委员会北平分会卫队改编而成，刘多荃任师长，辖2个旅，旅长为董彦平、唐君尧）立即控制城内各要点，将东交民巷包围，准备东交民巷中叛军一出即行缴械。解方又通过张学铭，将石友三旧部、铁甲车大队第5中队的中队长沈锡之，第6中队的中队长段春泽免职。石友三及部分叛军被困在东交民巷内，不能冲出来在北平市区内兴风作浪，又失去了预先联络好的铁甲车队的支援，这个里应外合就无从谈起。
当时北平的内外城墙还比较完整，丰台开往前门火车站的火车必须通过永定门豁口才能入城。军分会速派冯治安的37师官兵带着铁锹麻袋占领永定门豁口。然后土填麻袋，迅速将豁口堵死，作为最有效的防御方法。城外丰台的叛军劫持铁甲列车后，利用车上的通讯设备与东交民巷内的石友三、潘毓桂取得了联系，准备攻城。铁甲列车开到了永定门豁口，见西北军37师部队已经用装土的麻袋将豁口堵死，知城内已有准备。车上的叛军见城内接应部队迟迟不出，而城墙上布满了城防部队，见大事不妙，匆匆向中南海开了几炮，还真的在城内引起了一阵惊慌。
中南海内落了几发炮弹，何应钦在居仁堂的办公室里急得团团打转，下令手下准备南撤。解方“火上浇油”，秘密命令刘多荃派出105师的特务队冒充叛军，在铁狮子胡同一带杀声震天，枪声大作。铁狮子胡同就在中南海的围墙边，“叛军”趁机向中南海内投掷了一顿手榴弹，慌乱中何应钦心胆俱丧，急忙带着外交部长罗文干、参谋部厅长熊斌、军政部厅长王伦等以及随从乘车奔出中南海，前往北平南郊南苑机场，通过机场的大功率电台与南京取得联系。蒋介石自然不敢让他这位头号军事助手挂在北平，同意其飞回南京，叫宋子文、黄绍竑继续留在北平作为中央代表。何应钦等一行中央大员于是乘坐专机，离开了北平这个是非之地。
历史上“石友三叛乱”时，何应钦、黄绍竑等人吓得乘车一路狂奔到南苑机场，打电话要求蒋介石同意其离开，只是因为电话不通（实际被石友三叛军破坏）而作罢。叶挺自然要促成何应钦等人的“好事”，通过解方事先在南苑机场安装了大功率电台，让何应钦“顺利”与南京取得联系，巧妙地通过“石友三叛乱”达到了“送瘟神”的目的。
在37、105师的强大攻势下，石友三的几千叛军很快被打散，首脑之一白坚武被击毙，石友三、潘毓桂后在日本人帮助下，化装潜逃出北平，又去济南投奔韩复榘去了。
“送走”了何应钦后，深受毒品之苦的张学良知道以自己的身体状况，已无法担负起华北抗战的责任，于是在外籍顾问端纳以及夫人于凤至、赵四等人劝说下，决定出国治疗。华北抗战的重担，根据邓演达、叶挺的建议，请冯玉祥出山担当。
张学良于是给在张家口的冯玉祥发去电报说：“自东北沦陷，效命行间，原冀戴罪图功，勉求自赎，讵料热河之战，未逾旬日，失地千里……戾愆丛集，百喙莫辞……”他请冯玉祥来北平主持大局。
冯玉祥此前已经宋哲元联络，欣然同意，要张学良先集中所有的骑兵，由经棚东山，抄热河日军的后路；并要张释放政治犯，鼓励张报父仇，雪国耻。自己则立即启程赴北平。
此时全国各界呼吁冯玉祥出山的呼声也日益高涨。
日本大举入侵热河，举国震惊，许多著名爱国人士、热血青年及抗日团体，都把目光投向冯玉祥。冯玉祥得知日本人占领山海关的消息时，曾毅然决定把自己在张家口的房产押出去，为前方将士做了1万件大皮坎肩，用去4。8万元。
西山会议派的邹鲁等人早于1月5日就从香港密电冯玉祥：“榆关已失，华北危机，抗日救国万难刻缓，请公力为提携并示方针，以便一致动作。”冯立即分别密电香港和上海的李烈钧、徐谦、程潜等国民党中委，呼吁：“现在已至最后关头，非速图抵抗，不足以挽兹垂亡之局。”他痛斥蒋介石，并表示以与暴日作殊死战，提出：“凡为民族独立而同情于抗日者，皆为吾友，应相互提携之。凡为亲日辱国以阻挠抗日者，皆为吾敌，应竭力攻击之。”
章太炎从上海给冯玉祥的信说：“自榆关陷后，弟私念今日与敌人决一雌雄者，唯兄一人。兄忍辱负重，得之天性，但求立功报国，何计委任之出谁手乎？”力劝冯迅速率军杀敌。
冯玉祥与**的接触更加频繁，向**提出派干部同他一起筹划组织抗日军队。**员张存实、张慕陶、武止戈、许权中等来到冯玉祥那里工作，**员宣侠父也以南京政府高级军事参议的身份来到张家口。
冯玉祥还派人去北平拜见著名爱国人士朱庆澜，请朱庆澜在饷项上帮助，朱慨然答应。
蒋介石、汪精卫对冯玉祥即将入主华北十分恐慌，屡电劝冯晋京。1月21日，孙科电冯，称蒋“敦请”冯等齐集首都，协谋御敌，表示甚诚。冯复电道：“倘介石先生有决心抗日，就应立即兴师，以未死之人心，复已失之国土。”
国民党中执会再次电冯回京“共图大计”。冯复电说：“组织统一指挥之军事机关，统筹抗日军事之全盘计划。立即调遣精锐部队开赴热河、滦州等地最前线，严密布防，相机进击。并派兵防守河北、山东、江苏各海口，以防日军扰乱，再准备充实之预备军，分驻于山东、河南、河北、察哈尔，以厚兵力，派专员设置兵站于大军行径各地，以源源接济给养，免向民间勒索，义勇军之一切子弹饷糈，应予以充分接济。恢复各种民众组织，加以军事训练。”
南京政府又先后派王法勤、黄少合、王月芝、李烈钧、马伯援、熊斌、王懋功等来张家口劝冯去南京，冯玉祥提出：“（1）不可与日妥协。（2）补充前方饷械弹药。（3）抚恤伤亡官兵。（4）请蒋亲率大军出关收地。（5）政治刷新，与民更始。”
3月4日，孙科再次电约冯去晤蒋。冯函复蒋说：“如蒙采纳实行，则不独赴保，即任何驱使，亦不敢辞。”
5日后，熊斌来见冯，劝冯南去，冯说：“蒋若不认识过去之罪，痛改前非，与民更始，谁敢往南京去！”
冯玉祥到达北平后，派出代表多人与自己旧部和各地联络。张人杰和鲍刚两部首先响应，并派人去南京密约方振武。方振武即潜回山西领导张、鲍二部，组成抗日救**，将军队开往北平，与冯会师。驻山西汾阳的军校，系冯的嫡系，该校的领导骨干和学员多为**员，3月中旬，全校师生3000余人经长途行军，来到北平。
冯玉祥在**员宣侠父的帮助以及宋哲元的支持下，决定以张、鲍二部和汾阳军校师生为基础，整编石友三、庞炳勋等西北军旧部，除进一步充实29军37、38师外，另新成立132师，师长佟麟阁，与37、38师随即开往喜峰口前线，北平防务则由东北军105师等部负责。
历史上冯玉祥出山，以退到察哈尔的东北义勇军10万余人为基础，组建了著名的察哈尔抗日同盟军，但并非政府军队，被何应钦诬陷为“匪军”剿灭。现在冯玉祥即将出任北平军分会委员长，组建抗日同盟军就没有必要。根据叶挺建议，这10多万部队基本就作为前线各军的预备队，以充实前线部队兵员，另保留一批骨干作他用。
张学良在冯玉祥到北平后，十分欣慰，决定立即辞职，出国治疗。
被特意请到北平顺承王府来话别的东北军的一些主要将领，这时一致表示，请他放心，他在国内也好，不在国内也好，他们都一定带好队伍，保存好东北军这支部队，珍惜这抗日的基本力量，以便有朝一日，打回老家去，把鬼子赶走！
张学良看到部属团结，抗日的决心很大，心情激动地说：“感谢诸位对学良的厚爱。大家都已知道了，我很快就要出国，但我不打算在国外久留，不久就回来。在当前民族危机日益严重的时刻，我本不想离开部队的，但我身体不好，难当大任，怎能不走？这次引咎辞职，对国家对个人皆为必要，请大家服从冯将军，就是服从我；你们对不起冯将军，就是对不起我。所以，我走以后，你们更要以大局为重，好好地干，要团结对敌，共赴国难。东北，我们是一定要收复的，不收复东北，我对不起东北三千万父老兄弟姐妹，也对不起先大帅在天之灵。华北这个地盘子，你们一定要全力以赴，听从冯将军的指挥，听从择公、季宽、希夷的谋划，守住我们的防线。”
张学良于3月11日就他下野出国一事通电全国，略谓：
“……余就职以来，仍本先父遗志，始终巩固中央、统一中国为职志，兢兢业业，未尝或渝，即如不顾日本之公开恫吓而易帜。辅助国民党在东北之活动。与夫十九年（民国19年即1930年）秋季奉命入关，拥护中央统一。凡此种种，事实俱在。
‘九一八事变’发生，余正卧病在平，初以诉诸国联，头为之张公道，迫乎日军侵热，余奉命守土，乃率师整旅与敌周旋，抗战以来，将士效命颇不乏人，无论事之成败若何，然部下之为国牺牲者，已以万计矣！此次冯将军东来，会商之下，益觉余今日之咎，辞职即所以效忠党国，巩固中央之最善方法。故毅然下野，以谢国人，惟眷念多年袍泽，东北之健儿孰非国家之将士，十九年余奉命率其入关援助中央。于今，国难未已，国土未复，无家可归者数十万人。但盼中央俯察彼此劳苦，予以指导，并请社会人士，力加援彼等。为国为乡，皆抱热诚，并熟悉东北情形，倘遇报国之机，加以使用。俾得为收复东北而效命，遂其志愿，免于飘泊于愿斯足。并盼国人鉴余诚悃谅余庸愚，虽愆尤丛生，而余本身只知为国，余皆不复计也。”
在通电发出的第二天，即3月12日，张学良便前往上海，痛下决心，力戒毒瘾，为此耽搁月余。4月中旬，当风和日丽的春天到来的时候，他便由于凤至和赵四小姐等人陪同，登上了一艘名为“康特罗索”号的意大利邮轮出国了，为寻求救国之路，他先后漫游了意大利、瑞士、德国、法国、英国、瑞典等国，这是后话。
由于何应钦等中央大员已逃离北平回到南京，蒋介石和南京中央在全国舆论的巨大压力下，被迫同意冯玉祥出掌华北大局，要黄绍竑代表中央予以“协助”。 蒋介石自己也不兼北平军分会的委员长一职，这是因为对日军的强大攻势感到震惊，估计平津很快落入敌手（历史上蒋介石估计日军突破长城后将直下平津，为此还下令调“御林军”87、88师前往北平守卫，只是因为何应钦与日本迅速签订丧权辱国的“塘沽协定”而作罢），那时就可将战败的责任全部推到冯玉祥身上，使其再也不能翻身，成为蒋介石的“替罪羊”。
张学良离开北平后，冯玉祥于当日发表通电宣告就职：
“政府殆始终无抗日决心，始终未尝制定并实行整个作战计划，且因部队待遇不平，饥军实难作战。迩者，热河全线不守，敌军迫攻长城，公言将取平津。不但冀察垂危，黄河以北，悉将不保。当局方以忍辱负重自欺，以安定民心欺人。数月以来，平津沪粤、及各省市民众团体，信使频至，文电星驰，责以大义，勉以抗日。谨依各地民众之责望，出任国民政府军事委员会北平分会委员长，率领志同道合之战士及民众，结成抗日，武装保卫华北，进而收复失地，争取中国之独立自由。凡真正抗日者，国民之友，亦我之友，凡不抗日或假抗日者，国民之敌，亦我之敌。”
随后，冯玉祥自己暂代河北省主席，佟麟阁兼省民政厅厅长，张允荣为财政厅厅长，张砺生为警备司令兼警察处长、公安局长，
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