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除了军事方面的争论以外，在慕尼黑会议时，我私人方面还遭遇到了一件大事。自从1941年12月以后，这是我与克卢格元帅久别后的第一次重逢。他向我打招呼的时候，态度很不友好，所以就更触痛了我的旧创痕，因此我对于他的态度也是非常的冷淡。在会议之后，克卢格请我到另外一间房子里去，要我解释为什么采取这样冷漠的态度。我就老老实实告诉他，因为他对于1941年12月间的误会，始终没有给我一个圆满解释，所以我的感情是已经伤透了。结果我们又不欢而散。
卫城作战计划（3）
不久之后，希孟德到柏林来看我，把克卢格写给希特勒的一封私信带给我看，信中的内容是说准备要与我决斗。克卢格明知希特勒早已明令禁止将军们在战时举行决斗，所以就故意作此姿态。
希孟德就代表希特勒向我致意，说希望大事化小，把这个误会设法结束了事。为了表示服从希特勒的命令，我写了一封信给克卢格，说假使我在慕尼黑的行为有对不起他的地方，希望他能原谅。不过因为他在1941年对我曾经做过恶意的中伤，所以我实在无法不采取那样的行动。
在战车生产方面，由于我的主张，Ⅳ型战车还是继续生产，一直要到豹型战车可以大量生产时才停止。对于主要的战车生产中心，也已经奉命开始加强防空的准备。在5月4日的会议中，我又要求对于战车工厂的设备应有双套的准备，可是史贝尔的主要助手绍尔先生却反对这个意见，他认为敌人现在只会集中全力来炸毁德国的航空工业中心，对于战车工业还没有余力来加以顾及。
希特勒在5月10日回到了柏林，又把我喊到总理府中去商讨豹型战车的生产问题，因为工业界认为他们已经不可能完成预定的计划。为了弥补这个损失，工业界答应以后再努力生产，准备在5月31日交出324辆的总数（原定是250辆）。在会议结束之后，我抓着希特勒的手问道，我能不能够向他坦白地说几句话。他说我可以这样，于是我就力劝他放弃东线战场的攻击计划。其实他早已经看出来了这计划的困难，而且是得不偿失，会使我们在西线方面的防务受到相当严重的损失。最后我向他问道：“你到底为什么今年一定要在东线进攻呢？”说到这里，凯特尔就接腔说：“我们因为政治上的理由，必须要进攻！”我回答他说：“你想想看，到底又有几个人知道库尔斯克是在什么地方？我们攻下了库尔斯克与否，对于全世界而言，都是一件无关痛痒的事情，所以你为什么一定要在今年发动攻势呢？”希特勒回答我说：“你说的一点都不错。我一想到这个攻势，就不免要作呕。”我回答说：“你对于这个问题的反应是一点都不错。所以就搁置它吧！”希特勒就向我保证说，他并没有决定要实行这个计划，这样就结束了这一次谈话。除了现在已经不在世的凯特尔元帅以外，当时在场的人还有我的参谋长托马勒，和生产部的绍尔先生，他们都可以当作这一段故事的人证。
第二天我又乘火车到勒特曾去，我的幕僚都暂时住在那里，所以我要去看看我们的一切设备布置得怎样。5月13日，我又和史贝尔会晤，在那一天下午又和希特勒举行了一次会议。5月1日，希特勒曾经视察过一辆鼠型战车的木制模型，这是波尔舍教授和克虏伯工厂的杰作，它准备装上一门150mm的大炮。它的全部重量最初定为175吨，照惯例希特勒对于原有的设计总还会有一些修改，所以它的总重在将来一定会接近200吨左右。不过这个模型上面却并没有装备机关枪，以供近战之用。因为这个原因我就决定不采用这种武器，这与波尔舍在设计他的“斐迪南虎型”战车时，是犯了同样的错误，结果使它在近战中完全成为废物，任何战车都无法避免会要实行近距离战斗的，而当它与步兵协同作战时尤然。于是我们之间又发生了激烈的辩论，因为差不多除了我个人以外，其余在场的人都无不称赞“鼠型”是一种非常优秀的战车。实际上，除了大而无当以外，它可以说是一无所长。
在这一次战车表演完毕之后，我就飞返柏林。
5月24、25日两天，我去视察驻在布鲁克（Bruck）的第六五四战车营，这个营所用的战车就是上文所说的波尔舍虎型战车。接着我又去视察生产豹型战车和战防炮的工厂。到了5月26日，我又飞往巴黎，主要的目标是视察设在那里的战车营长训练班。5月27日我到亚眠去视察第二一六战车营，28日又到凡尔赛去视察了一个连长训练班，并且又到了南特（Nntes）去与第十四和第十六两个装甲师的师长会商。最后，我在5月29日又去视察圣纳泽尔（）的要塞，其目的是为了要研究大西洋长城到底有多大的防御力量。结果我才知道，这个所谓长城者，实在远不如宣传中的那样坚固。我在5月30日飞回柏林，31日又与史贝尔会晤。6月1日又到格拉芬沃尔（Grfenwohr）去视察第五十一和第五十二两个豹型战车营，并且在当天赶回柏林。
这个时候，最高统帅部里面，突然产生了一种想入非非的意见，主张把第一装甲师调到希腊去，以防止英军在那里登陆。这个师的实力刚刚补充完毕，并且装备着全新的豹型战车。它是我们所拥有的最强力的预备队，现在他们却准备这样把它随便地浪费掉。我当然立即提出抗议，于是不免与凯特尔发生了激烈的舌战。我说也许一个山地师对于希腊的情形还更适合些，他却说因为供应此种部队的马匹饲料需要太多的运输工具，所以不能这样办。对于这种妙论，我实在无法和他辩论，不过最后我还是设法留下了那些豹型战车。有一个派往希腊侦察地形的战车军官回来向我报告说，希腊的狭窄山路和桥梁实在不能容豹型战车通过。于是我才获得了希特勒的批准，把豹型战车营截留了下来。可是苏联战场上少了第一装甲师，不久就使我们尝到了恶果。
卫城作战计划（4）
6月15日，我又在为了我们的问题儿童——豹型战车——大伤脑筋，因为它的履带和操纵系统都还有毛病，而且光学仪器也不能令人完全满意。在第二天，我就告诉希特勒，我不主张让豹型战车在东线战场上参加战斗，因为它们还不能够正式作战。
我又到慕尼黑去访问隆美尔元帅，目的是请教他在非洲战场上所学得的经验，当天晚上我飞回柏林。6月16日，我先到于特博格（Juterbog）去视察炮兵武器，然后再飞往贝希特斯加登，去和希特勒举行会议。在中途我又在格拉芬沃尔降落，再度去检查那两个豹型战车营的毛病，以便可以向希特勒提出直接的报告。除了战车在技术上的弱点以外，所有的官兵在操纵上的经验也都还不够，而且还有人缺少战斗经验。但不幸的，就是这些事实并不能够说服希特勒和他的陆军参谋总长，放弃那个从头就错起的东线攻势。这个攻势现在已经定名为“卫城作战”（Opertion Citdel）。
自5月12日突尼斯（Tunis）沦陷之后，我们就已经丧失了整个的非洲战场。7月10日盟军在西西里岛登陆。25日墨索里尼已被推翻和囚禁，巴多格里奥元帅已经奉命出组新的政府。所以意大利的退出战争，是已经可以指日而待了。
当南欧的局势日非，战祸日益接近德国本土的时候，希特勒却正在东线上开始发动攻势，这次攻势的计划和执行都可以说是完全不适当。从别尔哥罗德地区起，在南面一共有10个装甲师、1个装甲步兵师和7个步兵师开始攻击，而在北面，也有7个装甲师、2个装甲步兵师和9个步兵师，从奥廖尔以西的地区，开入战场。这一次德国的陆军可以算是把一切攻击力量都用尽了。希特勒本来是不主张作这一次的攻势，可是后来不知道到底是为了什么，又改变了初衷。似乎陆军参谋总长的压力是一个具有决定性的因素。
这个攻势在7月5日开始，我们所用的战术，还是那一套老办法，这是苏联人早已有经验的，所以一切都不出他们料想之外。希特勒本来有两种替代计划，一是从谢夫斯克向苏联突出地区的最前段部分攻击，一是在哈尔科夫的东南面突破苏军的防线。可是他这一次居然完全放弃了自己的主见，而热烈支持蔡兹勒的计划，那就是在提门地区内，向苏军突出地区实行双包围的行动，以求在东线上重获主动的地位。
在7月10日到15日之间，我曾经到两方面的前线去视察。我先到南线，然后再到北线，并且在战地与战车部队的指挥官举行商谈。这样我才可以看清一切行动的内幕，发现我方人员和装备的弱点。我对豹型战车的预言可以说是不幸而言中。在穆德尔军团中，虽然有90辆波尔舍虎型战车，但是它们却无法作近战之用，因为它们既缺乏足够的弹药，又没有机关枪。所以它们虽然能够突入敌军的步兵阵地，却无法毁灭敌人的火力，因此我们的步兵根本无法跟上去。等到它们攻抵了苏军的炮兵阵地，结果反而都为苏军所击毁了。尽管战车部队作战十分勇敢，而且不惜惨重的牺牲，但是步兵们却还是无法扩张战果。穆德尔进展了大约6英里远后，就停顿了下来。在南面，德军比较成功，但是既不足以封锁住这个突出地带，也不足以强迫敌军退却。苏军在7月15日开始向奥廖尔反攻，因为要加以防守，所以我们的攻势就更形减弱了。到了8月4日就不得不撤出该城。同一天别尔哥罗德也失陷了。
一直到这个时候为止，在奥廖尔东北面的苏夏河—奥卡河阵地已经饱受了一切的风浪。这也是我在1941年12月所选择的防线。我上次去职的原因就是为了它，不禁令人唏嘘不已。
由于“卫城作战”失败了，我们遭受到了一次具有决定性的挫折。那些辛辛苦苦改编的装甲师，在这一战中都受到了严重的损失，恐怕很长时间都恢复不了元气。他们是不是还来得及参与东线的作战，都已经成问题，至于想在明年春天来对付盟军的登陆威胁，则希望更渺茫了。毫无疑问的，苏军对于他们的胜利战果，是已经极尽扩张之能事，从此东线上就更无宁日，苏军不断地在发挥他们的主动优势。
1943年下半年的不如意事（1）
7月15日我又到法国去视察那一方面的装甲部队。7月底我正在塞纳河附近的训练地区，视察一些虎型战车单位，突然接到希特勒的一个电报，要我速到东普鲁士去开会。但在开会的时候，我却病倒了。当我访问苏联前线时，不慎染上了痢疾，可是当时并未加以注意，所以也未加以治疗。现在却突然发作了，非躺在病床上去不可。当我稍微好一点，可以旅行的时候，我就立即飞回柏林，以便作适当的治疗。不料在8月初又要动一次手术，所以一直躺到8月底才起床。
在尚未动手术之前，有一位托瑞斯寇将军（von Treskow）来访问我，他过去曾经做过克卢格元帅的作战处长。他向我说，他是代表克卢格来看我的。克卢格表示愿意与我重修旧好，不过希望我先采取第一个步骤。他建议我和他应该合作，以共同限制希特勒的统帅权。我素来知道克卢格元帅的性格极不稳定，是一个反复无常的人，所以我拒绝了这个建议。
我的病况慢慢地恢复。但是柏林自1943年8月起，就开始受到猛烈的空袭，所以根本已经无法待在这儿养病。于是我和我的妻子就接受了史贝尔的邀请，搬到上奥地利的一家政府控制的小旅馆里面，暂住休养，那个房子面对着阿尔卑斯山，风景十分秀丽。我在9月3日才到达那里，第二天就得着一个消息，说我们在柏林的家已经为炸弹直接命中，变成了碎瓦颓垣，不能再住了，我所残余的一切财产都已经储存在温斯多夫军营中的地下室里面，这对于我而言也可以算是一个严重的打击。当我和妻子正在辩论着，是不是就干脆永久迁居在上奥地利地区的时候，突然又接着了一个电报，告诉我政府已经实践了1942年秋天所发出的诺言，决定把一处房地产赠与我。这是希孟德的好意，当他一听到我家被毁之后，马上就做了这样的安排。照我们当时的情形，自然是欣然接受了。1943年10月，我带着我的妻子到第芬霍夫（Deifpenhof）接收了我们的采地，从此我的妻子就住在那里，一直到1945年1月20日，苏军到达的时候，她才迁出了该地。
当我请病假的时候，就有人企图停止Ⅳ型战车的生产，而代之以突击炮。同时，负责修建大西洋长城和其他要塞的托德组织（Todt Orgnistion），又主张把战车的旋转炮塔装在碉堡里面，当作要塞炮用。由于我们当时的生产能力实在有限，所以这些办法对于真正的机动战车实力，毫无疑问地是一种严重的打击，而且也正可以表示这些人对于真正的情况，完全缺乏了解。
当我销假视事之后，马上就开始研究防空战车的问题。希特勒批准了建造双连装37mm高射炮的计划。但他却不赞成把早已经制造好了的四连装20mm高射炮，立即装在豹型战车的车身上面，结果就使这一种重要的防空武器的生产，一再地受到耽搁。
1943年10月20日，希特勒又在阿利斯练兵场视察了一些新型装备。其中包括有虎型Ⅱ式战车的木制模型——以后我们的敌人称呼它是“虎王”战车，这实在是一种非常成功的新型战车——还有沃马格型（Vomg）战车歼击车，以及专用于猎杀战车（JgdPnzer）的猎虎型战车歼击车（JgdTiger）的铁制模型，配有一门128mm的重炮。另外还有装在虎型战车底盘上的380mm装甲重迫击炮，最后还有特种的Ⅲ型战车，以及准备在铁路上行驶的各种轻重装甲车辆。
10月22日，设在卡塞尔的战车工厂为强烈轰炸所毁，暂时使那里的一切生产都完全停顿。我在本年年初，就早已料到敌人在最近的将来，是会轰炸我方的战车工业中心的。我立即赶往卡塞尔，向工厂中的工人深致慰问之意，他们中有许多人都已经无家可归，而他们的亲属中也有很多受到了伤亡。我在大的防空掩蔽部中向许多的工人讲话，我用纯粹合乎人性的语言，来向他们表示真正的同情，而没有学一般要人的榜样，只是随便打了一顿官腔。结果他们都对我表示好感，使我感到十分愉快。
11月26日，又来了第二次的大空袭，所受损失也就更大。
12月7日，决定把旧式捷克38吨战车的全部生产量，改为制造战车歼击车，这种车辆就使用捷克战车的底盘，外面加上倾斜装甲的保护，车上所装配的武器是一门无后坐力火炮和一支弯曲枪管的机关枪。试验的结果表示它们是一种可以令人满意的武器。这种战车歼击车是准备当作步兵师战防营的基本武器，这也就是我在3月9日所建议的办法，只不过是时间上已经迟了一步。
因为苏军的战车数量与日俱增，德国步兵缺乏一种防御的武器，结果使死伤的人数大为增加。有一次在汇报的时候，希特勒发表了一个很冗长而粗暴的声明，痛斥把没有充分战防武器的步兵师送上前线，实在是一种没有头脑的行为。碰巧这一次我也是列席人员之一。当他大发牢骚的时候，我正站在他的对面，毫无疑问他已经注意到了我脸上讽刺意味的表情，于是他突然住口了，用眼睛向我注视着有一两秒钟之后说道：“你的话是对的。你在九个月之前就已经向我说过。但不幸的，是我并没有听你的话。”现在我已经有权照我的意见去做，不过却已经太迟了。到了苏军发动1945年冬季攻势的时候，我们所有的战防连，却还只有三分之一接收了新式的武器。
1943年下半年的不如意事（2）
关于1943年年底以前战车的技术发展，就谈到这里为止，现在再谈到这年下半年的军事情况，在这一方面已经发生迅速逆转，而使我们居于完全不利的地位。
当我们那个不幸的库尔斯克攻势顿挫之后，东线的位置有如下述：从亚速海上的塔甘罗格起，沿着顿涅茨河，一直到达伏罗希洛夫格勒（Voroshilovgrd）以西的某一点，然后又沿着顿涅茨河再到哈尔科夫以南的河湾，再经过伊尔门湖（Lke Ilmen），一直从列宁格勒的南面，直达芬兰湾的海岸为止。
苏军现在就向着这一条防线开始进攻，首先进攻的对象是集团军所处地区的中部和南部。在7月16日到24日之间，指向斯大林诺的苏军攻势，算是被德军挡住了。不过在另一方面，苏军以52个师的步兵和10个军的战车，从哈尔科夫与波尔塔瓦之间进攻，深深刺进了德军的防线。苏军的突破固然被阻住了，但是哈尔科夫在8月20日却已经丢失。8月24日，苏军又从塔甘罗格到伏罗希洛夫格勒之线，发动了新的攻势，终于达到了突破的目的。到了9月8日，德军防线已经撤到了马里乌波尔（Mriupol）—斯大林诺以西—沙拉费安斯克（Sslvinsk）以西之线。到了9月中旬，顿涅茨防线就已经弃守；9月底苏军已经到了梅利托波尔（Melitopol）和扎波罗热的城外，并且直抵第聂伯河之线。
苏军对于中央集团军的反攻是从7月11日开始的，到8月5日奥廖尔就已经丧失。在8月26日到9月4日之间，苏军向科诺托普—涅任地区实行深入的攻击，在以后几天之内，他们所攻占的地区已经大幅扩大。到了9月底，苏军已经进到了第聂伯河流入普里佩特沼泽地的入口点。从这里，德军的防线向北进展，通过戈梅利，直到韦利日（Velish）。
在10月的下半月中，苏军在第聂伯罗彼得罗夫斯克（Dniepropetrovsk）与克列缅丘格之间，渡过了第聂伯河。到了10月底，在扎波罗热南面的德军防线已经崩溃了，到了11月中旬，他们已经被赶过了第聂伯河。不过我们还保持着两个桥头阵地，一个大的在尼科波尔（Nikopol）附近，一个小的在齐尔逊地区（Cherson）以南。更推向北面，在11月3日到13日之间，苏军占领了基辅，并且向日托米尔（Zhitomir）推进。
希特勒决定实行反攻。还是照他往常的做法，这次攻击的兵力又是完全不适当。在与陆军参谋总长商谈了之后，我就利用11月9日所召开的一次讨论战车问题的会议，向希特勒建议，请他放弃这种小型反攻的计划。他主张集中在基辅以南地区的一切装甲师，来参加通过别尔季切夫（Berdichev）向基辅的攻势。在这一方面，我建议把防守尼科波尔桥头阵地的装甲师撤出，再加上现在齐尔逊地区扼守第聂伯河的克莱斯特集团军的装甲师，合并在一起以加厚兵力。我使用我平常惯用的口头禅说：“只准集中，不准分散。”希特勒虽然注意到我所说的话，但是他却并没有改变他的计划。我接着又为此事提出了一个简单的备忘录，请希特勒注意，可是战场上负直接指挥责任的将领，其反应却并不有利，结果遂使希特勒没有采取任何的行动。所以别尔季切夫的反攻，在开动时兵力即已不够充足，经过了激烈的冬季战斗之后，终于在12月间完全受挫了，想夺回基辅和重建第聂伯河防线的企图已经完全失败。1943年12月24日，苏军接着又开始反攻了，结果把德军的防线从别尔季切夫逐退到文尼察城外的某点。
第二十五装甲师的作战，可以当作说明希特勒攻击战术的一个最好的例证。不过在叙述这一段故事之前，我应该回溯到更久以前。
在斯大林格勒惨败之后，有几个在那里被击毁的装甲师，又奉命重新整编，为了达到这个目的，势必就要搜罗一切可用的人力，所以有许多过去因为负伤、患病，或是其他原因没有被俘的残部，又再度被召集了起来。在非洲战事失败之后，我对于在那个战场所打垮的装甲师，也是采取同样的办法。第二十一装甲师已在法国编成，所使用的就是占领军和俘获的装备。同样的，第二十五装甲师也已在挪威编成。这个师的师长由希尔将军（）充任。在1927年到1930年之间，希尔是我在国防部中的同事，那个时候我正在从事于军队摩托化运输问题的研究。以后他曾经在美国充任武官达相当长的时间，在享利·福特（Henry Ford）的国家中研究过摩托化的问题。在第二次世界大战爆发之前，他就已经变成了陆军中的首席摩托化问题专家，发表了许多新奇的意见。因为希特勒一向重视摩托化问题，所以对他也很赏识。希尔是一个精明、果断和善于词令的人。他居然劝服了希特勒，要他接受他的意见，例如简化型式、大量生产等等。结果，他获得了多次的擢升，做了德国政府中运输部的次长，负责主管德国运输器材的未来发展。这在德国是很少有的情形，但因为他太锐进，不久就引起工业界的反感。因为这些工业家都不愿意变更他们那种陈旧的生产方法。在党内有一些要人是与工业界有勾结的，他们就在希特勒的面前讲希尔的坏话，于是他就被排挤下台。他被送往挪威，那是一个最冷清的战场，使他永远没有立功表现的机会。这个能力优越、雄心未死的人，还是不甘寂寞，不久他就设法把那些零星分散的占领部队，改组成为一支有用的兵力。我尽量地支持他这种工作，于是这个部队终于扩充成为一个装甲师，并且由于我的要求，把它调驻法国。因为当时正是“卫城作战”失败之后，在法国的部队已经大量调往东线，所以西线方面也十分需要补充兵力。当然的，这个新成立的部队一定要调换新式的装备，因为他们现在所使用的还是俘获的旧东西。而更重要的是需要有相当的时间，来训练他们如何使用新武器，使他们学会一些旁人已经在东线上早已学会了的作战技术，否则他们还是没有能力参加大规模作战的。
1943年下半年的不如意事（3）
但是结果怎样呢？1943年10月间，该师奉到希特勒的命令，把他们的600辆新式车辆移交给第十四装甲师接收。这个师也是一个新成立的单位，现在正准备调往东线战场，因为OKW和OKH都相信第二十五装甲师将在法国驻留一个相当长的时间，所以他们使用次等的法国车辆也没有什么关系。因为丧失了这些车辆，最主要受到影响的部分，就是该师的补给部队，他们只能够在西欧这样的环境中行动。在这个时候，该师的装甲搜索营已经重新装备装甲人员载运车。师属工兵已接收了新的运输车辆，装甲步兵团也已经有一个营获得了新的车辆，但战车团还没有完全装备好，炮兵团和战防营也正在开始调换新的武器。这个情形是大众都知道的，这个师还必须要在法国慢慢地培养它的实力。
可是到了10月中旬，该师却突然奉命调往东线。我立即向希特勒个人提出了控诉，请他至少延缓执行这个命令，以便我可以有时间来再视察一次，看这支部队是否吃得消东线上的大战。我立刻飞往法国，在检阅了部队并和各级指挥官会谈之后，我就立即上了一个报告，说这个师至少还需要用四个星期的时间来接受新的装备和训练。这个电报发出之后，不久回电就来了，仍然还是命令该师立即出发。很明显，希特勒和统帅部的诸公似乎根本上就不看负责的指挥官和装甲兵总监的报告。这个师的出发日期已经硬性地定在10月29日。
这个师缺乏准备只不过是故事的一方面而已。当时的运输计划是既不合于该师的希望，又不合于前方的战术情况。当该师已经在半途中时，命令又变换了好几次，许多部队都混杂在一起。为了想增加该师的打击力量，我又决定把新成立的第五〇九虎型战车营拨给该师指挥。碰巧得很，这个营的装备也没有完备，而且更糟的是该营的营长突然又有调动。当该营出发时，旧营长已经离职，而新营长却未到达。
这个师被匆匆运往南方集团军的战区。集团军总司令部命令该师的轮型车辆单位都在别尔季切夫—柯沙丁（Kostin）地区下车，而履带车辆则在基洛沃格勒—新乌克兰卡（Kirovogrd…Novolink）地区下车。这两个下车地点之间相隔有三天行军的距离。而该师根本搞不清楚大炮的牵引车和装甲人员载运车到底应该在哪一个地区下火车。这个师的参谋长和前进部队，一同从别尔季切夫到了新乌克兰卡，而师长则前往文尼察向集团军总部报到。他们定在11月6日就向集中地区开进。但是在各单位之间都还没有电话联络，为了要接受一个命令，负责的指挥官要坐上汽车，奔跑一个很远的距离。
11月5日，敌军在基辅附近做了一个深入的穿透。11月6日，南方集团军总部就下达了下列的命令：“第二十五装甲师由第四装甲军团指挥。所有各汽车单位在本日内应向白采尔科维—法斯托夫（Bil Zerkov…Fstov）地区移动。在集中时由该师本身担负掩护之责。各履带单位由基洛沃格勒开动，以与该师其他部分会合。”
集团军总部对于该师的情形应该十分明了。
16点钟。该师师长召集各单位的指挥官，当面对他们下达命令，给每一个团长和营长都发了一张三十万分之一的地图。
在这个时候，该师的师长所拥有的兵力如下：
第一四六装甲步兵团：一个团部，两个营部，每一营有两连多的实力。
第一四七装甲步兵团：同上。
第九战车团：一个团部，第二营营部和多个连级单位，总兵力为30辆Ⅳ型战车和15辆虎型战车。
第九十一装甲炮兵团：一个团部，第一营营部，下辖第一、二两连。第三营有人员但是没有炮。
战防营：营部和一个勉强凑成的连。
通信营：大致完整，但无营长，已经和前进部队在一起。
工兵营：大致完整，惟缺轻工兵纵队和架桥纵队。
高射炮营：营部和一个连。
〖〗〖〗）月11年3491（战作的师甲装五十二第13图师长身边所有的幕僚就只有他的副官和第二传令官，以及少数的车辆和摩托车。
为了适应当时的紧急情况，该师师长就决定组成几个行军集团，分别规定了他们的时间和距离。这些集团要经过卡扎京（Kstin）和斯克维拉（Skvir），以到达白采尔科维以西的地区。到了那里之后，他就希望等待他的其余单位都到齐了，再来决定如何行动。他认为在11月6日22点钟以前，绝无开始行动的可能，因为这种用车辆传达命令的方法，需要相当长的时间。他仍然缺乏无线电通信工具，不过这却没有什么关系，因为不久各部队就接到不准使用无线电通信的命令，以免泄露机密。
当各级指挥官回到他们各人的部队以后，第四装甲军团最后算是与该师师长取得了电话上的联络。于是军团部就命令该师：“立即向法斯托夫迅速前进，并设法坚守该地。第二十五装甲师师长对于该地区中的战斗，负全权指挥之责。”由他指挥的还有一些零星的部队，因为他前进路上的桥梁已经被苏联游击队所炸毁，所以他必须绕着小路走。
师长决定在第一个行军集团的前面领头走。行军准时开始，一切似乎都很顺利。在下半夜里，前方退下来的纵队多数都是空军的人员，曾经制造出很多的混乱，经过师长的紧急处置，才算是恢复了秩序。之前的天气都很好，到了这个时候就开始转坏，天开始下大雨，一直到第二天都没有停过，道路变得泥泞不堪。汽车都被迫必须拣着好路走，不过履带车辆却还是照常前进。各行军集团之间都已经失去了联络。
1943年下半年的不如意事（4）
差不多在11月7日12点钟的时候，师长从前方退下来的败兵口中，才知道敌人早已进入了法斯托夫。他带着他的传令官匆匆赶向前面，准备安排反攻该地的计划。因为在前进中，他有几次几乎为敌人步枪所击中，所以他现在坐在一辆装甲人员载运车中，领着前卫部队前进。结果他一头和苏军的T…34战车碰上了。第一四六装甲步兵团的第九连，携带着4门重步兵炮，就跟在他的后面前进。可是苏军战车一发炮，这些部队就慌忙退走。该师师长花了很多的工夫，才制止住了部队的恐怖心理，并且命令他们趁着黑夜，开始挖掘工事。在夜里苏军的战车又来冲击，把该团第二营的运输车辆击毁了一部分。这时师长就决定趁着黑夜，冲出苏军战车的包围，向法斯托夫方向前进，以与其他已经前进的部队相会合。他这个小型的战斗团，前面一个连，后面一个连，而把车辆和重武器夹在中间。希尔将军就在最前头领先挺进。经过了激烈战斗之后，他到了11月8日凌晨4点钟的时候，才突出了苏军战车的包围圈，到了14点钟左右，他才到达了第四十七装甲军在白采尔科维的军部。他这一师现在已拨归该军指挥。
在这个时候，该师的其他部分由魏赫马尔上校（）指挥着，经由格列标恩卡（Grebenki）和斯拉维亚（Slvi）的路线，正向法斯托夫行动。在11月9日的清晨，希尔与他们会合在一起。在法斯托夫的东面，有一个村落叫作法斯托费兹（Fstovetz），正由强大的敌军据守着，所以必须把它攻下。该师师长亲自率领部队进攻，到了正午的时候，就把这个村落攻下了，接着就奉命立即向法斯托夫进攻。敌人的死伤很惨重，到了11月10日，德军已经攻入法斯托夫的东郊。当他们正想再前进的时候，却为敌人强大兵力所阻。不过无论如何，第二十五装甲师总算是阻止住了敌人的前进。
因为该师既无充分的准备，且又是一部分一部分地投入战斗，所以作战的情况实在是十分困难，即令希尔将军是一个很了不得的将才，所成就的也还是十分有限。固然敌军的损失很重，但是自己的损失也不轻。由于缺乏战斗经验，在他们未习惯于东线战场冬季作战的艰苦环境之前，部队不免在心理上发生了一种惊惧的现象。在那种紧急的情况之下，局部的高级指挥官（集团军、军团和军部）是不得已而把该师做这样不合理的使用，这还情有可原。但是真正要负责的人却是最高统帅部，他们应该知道尚未成熟的部队，在运用时是必须更慎重的。
在以后的战斗中，从12月24日到30日之间，该师又不幸遭遇到一个更困难的情况。他们防守着一条长达25英里的防线，而受到绝对优势的敌军的攻击。结果伤亡惨重，几乎全师覆没。希特勒和OKH决定要把这一个师的番号取消。我在适当时机之下，把这个意见打消了，因为这个师事实上并没有责任。希尔将军抱着重病离开了前线，他看见他辛辛苦苦所培养起来的一株幼苗，就这样给人糟踏掉了，真是伤心已极。希特勒还是不信任他，以后他就再也没被起用过。这样一个天才也就白白浪费了。
为了使西线方面总能有一点装甲预备兵力，我就命令把各学校中的训练单位都集中起来编成一个师，开始在法国境内加以集中训练。这个师就叫作装甲训练师（PnzerLehr）。我把新的装备发给他们，并且选用了一些优秀的军官训练他们。他们的师长就是拜尔林将军，他过去在苏联作战时，曾经充任我的作战处长。希特勒在12月间批准了成立这个师，并且加了一个按语说：“这个想法实在不错，可惜我事先并没有想到。”
( 装甲之父古德里安对二战战败的反思:闪击英雄 http://www.xshubao22.com/5/5887/ )