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7。规则一：集中优势（7）
失败之因ibm公司太急于把经营业务扩展到电话通讯领域，而忽视了罗尔姆公司的缺陷。***它还忽视了罗尔姆公司的企业文化传统，这对于罗尔姆公司的成功恰恰是至关重要的。
克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司收购贝亚特里斯（1986年）克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司从事的交易并非全都赚了大钱。几项需要重新组合的大宗交易，特别是其中的一起——收购杰姆一瓦尔特斯实业公司就是在破产法庭上终结的，并且成为一次被大肆宣扬的失败的交易。它收购并重组旗星公司也落得了破产的下场（参见后面的章节对这次交易的描述）。此外，克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司所赚的每一笔钱并不都是从其成功交易中得来的。尽管克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司在交易中出现了问题，但只要精心制定出一个商业计划再加上聪明能干的人去执行，最后都能成功。1986年，克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司收购贝亚特里斯公司时，这算是当时最大的一笔杠杆收购交易。许多方面出了问题，但是克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司始终坚持执行起初制定的商业计划，最终还是让公司及其投资者在4年中赚了20亿美元。
在克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司开始接触贝亚特里斯时，贝亚特里斯也经历着一系列交易变糟的过程。20世纪70年代中期，贝亚特里斯是一家大型食品联合企业的楷模，但其席执行官詹姆士·达特却想把10年的交易和经营业务全部扭转过来。由于企业采取了一连串的反常行动，开销直线上升，其中包括不切合实际的广告宣传（比如声名狼藉的"；我们就是贝亚特里斯"；的广告大战）、滥用资金（花费7000万美元资助两个与企业毫无关联的汽车比赛车队）、建设带有旋转门的商务楼，还轻信别人的建议搞并购交易。最极端的并购交易就是出高价应对艾施马克公司的管理权收购，目的就是报复艾施马克的席执行官——唐纳德·凯利，他一年前想收购贝亚特里斯。
贝亚特里斯的股票在20世纪80年代初期的牛市中一直不景气。1985年8月，达特在一次突然召开的董事会会议中被解职。
这时候克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司开始插手进来，提出以每股45美元的价格收购贝亚特里斯。克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司事先并没有与贝亚特里斯管理层协商，就在自己不熟悉的行业里主动提出收购。这种行为触动了艾施马克的席执行官凯利及其被解职的下属员工。贝亚特里斯做出了积极的回应。经过公开投标并与克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司协商，贝亚特里斯于1986年同意被克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司收购。
克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司同意为贝亚特里斯每股股票支付40美元现金和10美元的克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司股票或者直接出资62亿美元收购，克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司还必须负担其原有的20亿美元债务。贝亚特里斯的资产结构相当复杂，但克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司只用了不到2个月的时间就将其理清：
·从投资商那里筹集4亿美元作为资本金（克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨事先没有承诺资金投入，只能临时筹集，凯利和管理层出资710万美元）；·行8亿美元的特别优先股；·3．2亿美元的银行债务；·由德崇证券公司承销25亿美元的垃圾债券；·10亿美元的不需重新融资的债务。
由于交易中只有5％的现金资本，银行要贝亚特里斯在前18个月内卖掉15亿美元的资产。凯利极力反对这项行动。在他成为席执行官不到1个月，凯利就以2．5亿美元的价格把艾维斯公司（vis）出售给威斯利公司（wesry）（凯利和克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司后来停止进行这种资产剥离。克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司建议凯利行动迟缓一点以等待更高的价格。他们的判断也许是对的，因为威斯利通过这笔交易赚了大钱。参见第5章对该交易的描述），凯利还在几个月之内把贝亚特里斯的开销削减了1亿美元。
8。规则一：集中优势（8）
这样就引了长达4年的一连串的资产销售，直到1990年贝亚特里斯被完全清理。贝亚特里斯的资产按照11家大中型企业被出售，其中5家是通过管理权收购出售的。到。1986年底，凯利以10亿美元的价格出售了可口可乐罐装厂，以管理层收购的形式将倍得适国际公司（interntionlplytex）卖了12．5亿美元，加上另外3家企业，总价值达35亿美元，这样克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司就可以把银行债务全部还清。
克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司和凯利的关系从。1987年和1988年开始走向分裂。唐纳德·凯利希望凭借自己的经营能力以及一些零售业的高层管理人员的支持，重新建立一个类似艾施马克的大型联合企业。尽管克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司也想把贝亚特里斯余下的业务保留下来并且展下去，但在整个股市看好的时候，很容易把贝亚特里斯一块块地出售，而且风险也很小。
当克尔伯格…克拉维斯…罗伯茨公司把贝亚特里斯的15个业务部门分立成一个大型混合企业后，其中包括森逊行李公司、库利根水处理厂、斯迪夫灯具公司和一些风味食品公司，双方的愿望似乎都得到了满足。新组建的公司称为e一2控股公司，克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司得到4000万美元的股票和8亿美元的债权。
凯利成为新公司的席执行官，但仍然经营贝亚特里斯的业务。
1987年里又经过几次其他资产的出售，克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司共出让65亿美元的资产，但仍然持有托比长那（tropicn）公司、贝亚特里斯一亨特一维森公司、斯威福特一埃克里希公司和贝亚特里斯｜｜｜｜｜｜乳酪公司。
凯利继续扩张的美梦在1988年5月破灭，但还是从中赚了一笔。当他想收购美国商标公司（mericnbrnds）时，商标公司反过来在e…2控股公司上市不到一年时将其收购，克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司得到了6．5亿美元的股金。
当凯利忙于e…2公司的业务时，克尔伯格…克拉维斯…罗伯茨公司在1988年年初把凯利最喜欢的企业——托比卡那公司以12亿美元的价格卖掉，大大超出克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司的估价。e…2控股公司被出售后，凯利回到了他在贝亚特里斯的工作岗位。在维持还是出售贝亚特里斯余下的业务部门这个问题上，凯利和克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司争论不休。
最后克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司胜出，指望食品业务能够为其带来60亿美元的收入。
凯利当时在这个问题上的判断也许是对的。1988年有100家公司查看了贝亚特里斯公司余下的业务部门的账目，但谁也不愿购买。克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司雇用3家投资银行出售贝亚特里斯余下的部门，但没有成功。最后在1990年，经过前两年的几次小规模出售，克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司终于将余下的贝亚特里斯业务部门以13．4亿美元的价格出售给康纳格拉公司（congr），还附带18亿美元的债务。这些资产尽管属于克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司和贝亚特里斯，但自身附带债务，有些是进行杠杆收购过程中产生的债务，也有的是在交易前后的债务。康尼格拉公司不但以现金支付，还同意负担这部分债务。
历时4年，克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司通过斗争和协商最终收购并清理了贝亚特里斯公司。很明显，克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司犯了一些错误，但它能以4亿美元的资本转变为22亿美元，这当然是一宗顶呱呱的4年投资的回报，如果考虑到其中的风险和在此期间出现的失误，这宗交易的成功尤其如此。
这起交易是克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司当时最大的一笔交易，它表明，克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司从小型企业并购中展的一套手段同样可以用在大型企业交易中。事实上，克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司尽管在资产出售过程中遇到过一些问题并且和贝亚特里斯的管理层有过争端，但还是得到了可观的回报。
9。规则一：集中优势（9）
成功之道克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司始终坚持自己成功的交易模式。在收购贝特里斯过程中，能够组织起主动积极、高质量的管理队伍、削减开支并且以高价出售资产。
尽管其中所有的变数并不都是如其所愿出现，如与自己选择的席执行官意见相背，把食品业务部门以半价出售，但克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司总能够将其成熟的商业计划成功地执行下去。
利夫可的管理层杠杆收购（1986年）处于弱势时绝对不能主动出击。尽管有些企业依靠主动积极的态度和孤注一掷的劲头脱颖而出，但多数终归于失败。
1986年12月，利夫可杂货连锁店通过杠杆收购变成不公开招股的公司。但仅仅过了19个月就宣告申请破产。这起失败的交易因为是第一次通过杠杆收购导致申请破产而显得格外特殊。
失败原因有许多，但都是由一系列本该回避但没有回避的极端风险造成的。
直到20世纪80年代初，利夫可从各方面讲都算是一个成功的企业。企业的成功主要归功于该公司的创始人和席执行官西德尼·达沃金。达沃金从一个底特律的小型连锁杂货店起家，然后展成遍布29个州拥有2000余家杂货店的企业，还有一家生产维生素的工厂及其他资产。该企业连续20年利润逐年上升。
在进行杠杆收购交易的前3年，利夫可经营的业务遇到了严重困难，但达沃金的应对措施实在糟糕，杠杆收购算是达到了顶点。由于下属及其继任者将商业计划制定得粗制滥造，执行得马马虎虎，使问题变得更加严重。
1983年，利夫可下属的维生素药剂厂卷入一起38名婴儿死亡的事件中，利夫可的股票急剧下跌。利夫可没有及时做出反应，让消费者确信产品质量没有问题，或是干脆退出该行业，而是由达沃金一手策划了逃避行动，把大部分股权转到朋友手中，以避免被恶意收购。达沃金没有从投资商那里筹集资金支付股金，这样做能使利夫可的资金更加雄厚，而是将利夫可股权以1．13亿美元的价格购买了两位朋友所属的公司。
收购的零售贸易公司（oddlottrding）一开始就给他找麻烦。该公司的前任业主现仍在掌管该企业，并且拥有母公司12％的股权。收购后的两星期后，他就指责参与管理的达沃金之子以高价为零货交易公司购进了多余的商品。
这场闹剧使利夫可问题更加严重。1985年，利夫可以9800万美元的价格从零售贸易公司业主的手中购回自己的股权，这样做增加了企业的债务（导致利夫可贷款信用级别降低）。当然股票也不再在朋友手中。董事会的愤怒打碎了达沃金子承父业、管理利夫可的美梦。最后，由于失去了原来的管理队伍，零售贸易公司亏损严重。当年由于游戏卡积压赔了3500万美元。这时候对于利夫可来说，分散精力是最糟糕的事，因为竞争对手都在打折销售，夺取市场份额，降低利润边际成本。利夫可的营业收入在1985年下降了580k。
达沃金自己所持的利夫可股票从来没有超过3％，但他采取进一步封闭自己的手法来处理出现的问题。在杠杆收购的倡导者格伦·格伦伯格、资本投资商大陆服务集团、股票承销商及财务顾问萨洛蒙兄弟公司和利夫可管理层的帮助下，达沃金把公司变为不公开招股的公司。起初每股报价是现金33美元再加3美元的债券。当交易在1986年12月获得股东们同意时，收购价格上涨到了每股现金为38美元，或总值14亿美元，包括承担重组后产生的债务。
买断没有一点成功的希望。萨洛蒙兄弟预计交易会使利润成本提高92％。交易完结后的第4天，利夫可的财务主管说："；公司的现金流转实在令人担心，销售额在过去的6个星期内很不景气，造成资金缺口约3000万美元。补足资金的缺损很难，坦率地说，我们没有多余的资金可周转了。"；
10。规则一：集中优势（10）
披露的这些信息使破产受理人认为，利夫可在杠杆收购时的资产评估搞得非常糟，这样会引起财务顾问和业主以虚报资产为由作出控告。萨洛蒙兄弟公司掏出3000万美元平息了股东的集体诉讼。根据1992年罗伯特·布鲁纳和肯尼斯·依得斯的研究调查，利夫可当时3年内支付利息的可能性只有5％到30％。
到1987年3月底，也就是利夫可杠杆收购的3个月后，西德尼·达沃金被解职。到5月份，新上任的财务总管断定公司已到了违约的危险境地。
不幸的事接踵而至，公司管理层开始绝望。库存越堆越高，进货计划不得不推迟，以至于到1978年圣诞节销售旺季到来时，进货跟不上趟。随着营业状况的恶化，银行开始削减短期贷款，而这正是企业维持库存的资本。结果公司决定只进家用电器等利润率高的商品，但这些商品周转缓慢，使顾客得不到他们所需要的流通快的商品（如药品）。这种经营战略赶跑了消费者，使销售额进一步下降。
1988年的7月28日，利夫可提出破产申请。紧接着，萨洛蒙兄弟公司为清算资产支付了比交易时收取的更高的费用（包括之前支付股东的3000万美元，萨洛蒙兄弟公司支付给利夫可950万美元，并且承诺将破产清理后得到的保证金全部移交给利夫可）。萨洛蒙兄弟公司第一次进入垃圾债券交易就落个彻底失败、蒙受耻辱的下场。格伦·格伦伯格由于将交易透露给许多人，被控搞不正当的内线交易，必须缴纳168万美元的罚金并退出全部收入所得。
西德尼·达沃金重新筹集到资金买下利夫可几个月后，公司为让达沃金走人（尽管利夫可很快就破产倒闭，他的产权资本也变得不值一文），达沃金拿到一笔息事宁人的费用作为杠杆收购的收入。他还得到一家小型的折扣连锁店"；低价店"；（buyforless），由他和儿子共同经营。
1992年，利夫可从破产清算中起死回生，接着还扭亏为盈，损失最惨的是那些购买7亿美元无担保垃圾债券的投资者。除了从萨洛蒙兄弟公司凭借集体诉讼得到的3000万美元，他们实际上在这起重组交易中什么也没捞到。
失败之因利夫可在1983年面临危机时，它所采取的行动都是错误的。公司股价下跌时，其席执行官生怕被别人收购。
为防备起见，利夫可并购了一家它不熟悉的企业。当并购企业开始拖累利夫可时，利夫可席执行官又开始搞杠杆收购，尽管有足够的证据证明这是不可行的。
内尔森·佩尔茨和彼得·梅将三角实业公司售予佩希内（1988年）内尔森·佩尔茨和彼得·梅作为交易者从来不被人所重视，因为在20世纪80年代，他们俩都被看作是迈克尔·米尔肯的门徒。
即使他们拥有巨大的财富，他们在米尔肯垮台之后接管英国蒙特利物业公司时，把事搞得一团糟，他们还是不被人所注视。但从那以后，他们采取了一些精明的手段，用了5年时间建立了三角实业公司，随后又将其出售，这些业绩很值得一提。
内尔森…佩尔茨出身于纽约一家拥有食品企业的富裕家庭。
1972年，彼得·梅进入这家企业并成为合伙人。1983年。他们收购了专门制造自动售货机的三角实业公司。据人们讲，就因为这起交易他们才引起了迈克尔·米尔肯的注意。当时米尔肯就想寻找既销售也收购垃圾股票的企业家。
1985年，臭名昭著的维克托·波斯纳无力筹资接管国家罐头公司。当时美国金融界指责波斯纳利用强硬手段管理企业，还通过牟取私利的交易敲诈企业。他是米尔肯的老客户，但随着德崇证券公司的出名、业务需求大增时，波斯纳却成了一个放债人。
米尔肯为佩尔茨和梅提供垃圾股票融资，以便收购比三角实业公司大六倍的国家罐头公司。收购价为4．65亿美元，几乎都是债务。
1986年，三角实业公司由米尔肯出资购买了国家罐头公司的竞争对手美国制罐公司。这次出价为5．1亿美元，几乎全部还是以无担保的债券收购。佩尔茨和梅没有按照人们期望的那样拆散公司，而是利用大量的垃圾股票重组资产，建立美国国家罐头公司，使其成为一家著名的食品包装公司。他们改造工厂，购进塑料和玻璃行业等产业。佩尔茨套用邱吉尔的话说，从来没有这么少的人，欠这么多人如此多的债务。到1988年，美国国家罐头公司占据了全国30％的金属罐头市场。营业收入尽管可观，但与15亿美元的巨额债务比较依然相形见绌。
11。规则一：集中优势（11）
在此期间，三角实业一直是一家上市公司，尽管背着巨债，一般投资者只要有足够的胆量就能成为其股东。佩尔茨和梅主要靠举债把5000万美元投入到三角实业公司。1987年lo月19日，美国股市崩盘，4天后佩尔茨和梅利用他们收购的cji公司，提出以每股35美元现金或全部10亿美元收购三角实业公司其余56％的股权。
经过一系列复杂的运作，股东们凭每股可得到25美元的现金和10美元的行后也不参加分红的三角实业公司的特别股。
由于接下来进行了一次合并，以组建新的三角实业公司，因此cji公司不会因额外行股票而支付任何钱，因为新的三角实业公司承担了所有的债务。交易在1988年2月结束，佩尔茨和梅拥有65％的三角实业公司股份，而三角实业公司的债务也达到了25亿美元。
9个月后，由法国资助的铝业公司——佩希内公司出价40亿美元收购了三角实业公司，其中要承担26亿美元的债务，接手13亿美元未行的股票或按每股56美元支付。佩尔茨和梅实际上没有动用自己一分钱就赚了8．5亿美元。
9个月前那些没有听从董事会和财务顾问的股东要比听取建议的股东更加幸运。他们每股得到额外的20美元，而且全是现金。部分参与并购的股东集体上诉，几年后以7500万美元了结官司，这笔钱的一半也是由佩希内公司支付的。
把佩尔茨和梅当成米尔肯的门徒并没有使他们有多么的荣幸。当然，如果没有米尔肯资助，他俩也不可能把三角实业公司变为让法国公司开出天价购买的强大企业。但是米尔肯只是出钱，而佩尔茨和梅全部通过举债就使企业变得那么诱人。当他们出售三角实业公司时，德崇证券公司并没有出谋划策。与cji公司合并的时机虽然让人怀疑是否恰当，佩尔茨和梅为此付出了代价（也让法国人负担了一半的费用），但他们还是在5年内赚了8亿美元。
佩尔茨和梅经过倒霉的接管蒙特利物业公司的交易后回到了美国。具有讽刺意义的是，在1993年，他俩还买断了维克托·波斯纳的部分产业，包括皇冠可乐公司和阿尔比公司。1997年，他们又以3亿美元的价格从贵格麦片公司收购了思乐宝饮料公司，出价是贵格麦片公司3年前收购时的一小部分（参见第4章对此交易的描述）。总的说来，佩尔茨和梅在并购和管理资产方面是很成功的。
成功之道佩尔茨和梅被称为走卒和拆整卖零企业的老手。但他们身怀绝技，而且懂得如何充分利用。他们能够在巨额债务的压力下轻松地运作，并且懂得如何创建展真正的食品包装企业。
美国电话电报公司收购国家收银机制造公司（ncr）（1991年）像许多糟糕的交易一样，美国电话电报公司一系列错误的商业决策导致了这起收购的失败。美国电话电报公司把1984年地区贝尔运营公司的剥离看成是进入非正规行业所必须付出的代价，同时也看到了计算机行业中存在的巨大机遇。但这种机遇最终也没有降临到美国电话电报公司头上。到1990年，美国电话电报公司因进入计算机行业损失了大约20亿美元。
美国电话电报公司当时要么从计算机行业脱手，要么把该企业交给别人经营，怎么做都可以减少进一步的损失。然而，美国电话电报公司不但又买了一家计算机企业，还让该企业管理人员继续管理已经让他们搞糟的企业。这样美国电话电报公司开始了与ncr公司的别别扭扭的合作。到：1990年12月，经过两年的谈判，双方还是没有达成任何协议。美国电话电报公司公开宣布以每股90美元或总共60亿美元的价格购买：ncr计算机公司，当时的ncr公司股票交易价格只有56美元。．ncr公司为防备收购而特聘请的律师很有预见性地说："；这种企业拉郎配没有任何商业价值。"；
经过6个月的较量，美国电话电报公司购得了ncr公司。
12。规则一：集中优势（12）
两家公司先打起了董事会代理权的战争，他们各自在《华尔街日报》和《纽约时报》上刊登了对付对方的广告。***美国电话电报公司赢得了ncr公司董事会的席位。ncr公司实施了防卫性的员工持股计划（esof·），就是员工自己借钱大量购买并持有自己公司的股票。联邦法庭不允许上述计划。美国电话电报公司开始恶意收购，从而得到了大部分ncr公司的股票。但由于ncr公司有保护企业的毒丸计划，美国电话电报公司没有能够买断股份。最后在1991年5月，美国电话电报公司同意出价每股110美元或总共74亿美元，收购了ncr计算机公司。
过了两年，由于：ncr经营业绩令人失望，美国电话电报公司改变主意不再给予ncr独立单干的自由。公司随即从外面选人接替ncr席执行官的职务，并且去掉了ncr的牌子（美国电话电报公司接管ncr后的5年，总共换了5次席执行官）。
从1994年起，ncr公司开始被称为美国电话电报公司全球信息服务公司，指令新任席执行官要振兴ncr公司的企业文化，同时削减15％的人员。
又过了两年，到1995年，美国电话电报公司宣布全球信息服务公司在经营计算机业务**亏损数亿美元，解雇了20％的员工，并且考虑从计算机行业中摆脱出来，预备将该产业分立出来让给美国电话电报公司的股东。
从1992年到1996年，美国电话电报公司全球信息服务公司在经营计算机业务中亏损额达到40亿美元。1995年12月，根据股市资产大致评估，新的独立企业（又叫．ncr）总值为40亿美元，比收购时的总市值降低了35亿美元。把收购时的74亿美元加上投入的33亿美元上，美国电话电报公司在ncr的投入**损失68亿美元。
顺便说一句，由于收购ncr公司，美国电话电报公司把它拥有的太阳微系统计算机公司的19％的股份抛掉。这些股票在20世纪80年代后期当时是以5．17亿美元购进、1991年底以7亿美元售出的。然而到2000年8月，太阳微系统计算机公司19％的股票市值已经上升到35亿美元。
失败之因美国电话电报公司收购ncr计算机公司，是想摆脱自己已经搞糟了的计算机业务。当时已经证明没能力经营计算机业务，就不应该再买另一家计算机公司。
克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司重组旗星公司（1992年）谈到搞大宗交易，谁都比不过克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司，但最精明最谨慎的交易者也会出错。克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司在1992年重组旗星公司就是一招错棋。旗星公司最大的资产——邓尼连锁餐厅在过去的几年中一直被坏消息所缠绕。
在克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司卷入这起交易的4年前，另一家兼并公司——克尼斯顿合股公司收购了旗星公司的前身tw服务公司（从1993年起，tw服务公司改称旗星公司）。
到1989年6月，经过7个月的争斗，tw同意以每股34美元或总值17亿美元由克尼斯顿公司收购，此外克尼斯顿还需承担11亿美元的债务。这些债务多数是在1985年tw公司以8．5亿美元收购邓尼餐厅时产生的。（除了邓尼连锁餐厅，tw公司还拥有或特许经营埃尔波乐洛克公司、温切尔面食公司、哈迪斯公司和昆西斯公司，它还拥有一家食品供应企业和几家小型疗养院。）到1989年底，随着德崇证券公司退出美国金融界，克尼斯顿没有足够的资本抵抗垃圾债券市场的下滑。1年后，克尼斯顿仍在偿还收购时承担的4亿美元的临时贷款，债务的利息为17％。它还必须将交易的资本金投人增加一倍，即4．4亿美元。
由于克尼斯顿无力按自己的愿望安排收购交易，又很难进行资产销售，因此，必须将'；rw公司的股权减少到50％。唐纳德·鲁夫金和杰莱特公司（du）出资接受了该公司15％的股份。
13。规则一：集中优势（13）
克尼斯顿最终丧失了自己的证券投资。到1992年，克尼斯顿不得不承认，它没有足够的财力来履行为收购而承担的金融义务以及拯救tw公司。
可是'；rw服务公司还要把另一个精明的投资商拉下马。1992年，克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司同意收购3亿美元的tw公司股票（其中包括2000万析股股票），以低息举新债，代替因收购产生的巨额债务。这次资产收购使克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司得到tw公司47％的股权，克尼斯顿降为25％。（1997年克尼斯顿宣布破产时，只占有5％。一些投资合伙人不再合作，带走了tw公司的股票。克尼斯顿集团在1995年和1996年也许还可以再出售部分tw公司股票，尽管损失巨大。）克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司还得到再购1500万股的购股权证。
是什么促使克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司斥资3亿美元收购tw公司，到现在还是一个迷。尽管邓尼连锁餐厅很有名，但并不是特别赚钱的企业，其他餐厅也不是饮食业中的龙头企业。整个饮食产业需要消耗大量资本，部分原因当然是邓尼连锁餐厅和其他餐厅已逐渐破旧，需要改造和重新装修。克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司知道，餐厅既没有严重问题，但也不算是良好资产。对于克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司来说，没有资产出售也就没有任何优势可。即便通过重新组合，克尔伯格…克拉维斯…罗伯茨公司也只是拥有一家负担20亿美元债务的公司。
到了第2年，tw公司采取了两次改变形象的措施，从而为后来的灾难埋下了伏笔，这就是更改公司名称和并股。公司改名为旗星公司，并将股票五股合为一股。
同时在1993年，邓尼连锁餐厅接连收到对顾客有种族歧视的控告。最后邓尼连锁餐厅和美国有色人种协进会（n．cp）达成协议（先答应为国内少数民族提供更多的特许经营机会，考虑到旗星公司资金紧张，这也不算是一种妥协），并向集体上诉的原告支付5400万美元。
1994年1月，旗星公司宣布亏损17亿美元，包括用来关闭或出让270家餐厅而支付的重组费用2亿美元和资产减值的15亿美元，债务仍然为24亿美元。被克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司收购后不到两年，旗星公司的公开上市股票就减少l／3。
所有这些都还没有引起大规模的亏损。1997年1月，早先出资购买15％股份的dlj公司，公开宣布退出合作，以每股5美分的价格把旗星公司的300万股票全部抛出。dlj真要逃离这起交易，因为当时的股票交易价是每股1．19美元。
当年年末，旗星公司提出了与债权人协商好的破产申请，克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司放弃对旗星公司的控股。在这起交易中，克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司丧失了3亿美元的投资。克尼斯顿实际上丢掉了自己所有的资本投入，但dlj公司以每股5美分的出逃，算是捞到了交易的最大便宜。
失败之因克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司没有按照自己惯常的做法进行交易。这次没有收购开销巨大的公司（克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司可以削减），而是找了家需要巨额资本投入的旗星公司。旗星公司并不像克尔伯格一克拉维斯一罗伯茨公司以往收购的企业那样，有值钱的资产可卖，以便能够使自己偿还交易产生的债务。
诺维尔公司（novell）收购wordperfect公司（1994年）1994年诺维尔公司（novell）决定把主要业务从计算机网络操作系统转向应用软件系统。这项决定导致三大失误。先使wordperfect公司丧失了字处理软件市场的领导地位；其次，诺维尔公司不但没完成经营业务的转型，而且付出了10亿美元的代价；第三，这也是最关键的，在这起没有任何成果的交易中，不但耗费时间和金钱，而且使诺维尔丢掉了开经营计算机网络操作系统的霸主地位。
14。规则一：集中优势（14）
1994年初，诺维尔公司在计算机网络操作系统中独霸市场。***
微软公司也在开它的竞争产品"；视窗nt"；（windowsnt）。临近退休的诺维尔席执行官雷依·诺尔达选择这个时候要把业务转移到应用软件系统的开上，把公司的未来和一切资源押到成为该行业仅次于微软的目标上。
1994年3月，诺维尔宣布两起交易：以诺维尔公司股票5900万股收购字处理软件的龙头企业wordperfect公司。按照当时宣布前的收盘价格，每股为23．75美元，总价值达到114亿美元。然而金融市场对这起收购普遍不看好，诺维尔股价急剧下跌。到年末交易实际生时，诺维尔股价下跌到每股15元。所以，5900万股票当时只值8．85亿美元。另一起交易就是从波兰特公司（borlnd）以1．45亿美元的价格收购其电子表格系统（quttropro）。
投资商和分析家几乎达成的共识是正确的。诺维尔公司勉强在微软公司最强项之处与之挑战，付出了巨大代价。诺维尔公司对付微软公司的最佳机会应该是，趁微软的视窗系统（windowsnt）在还处于展初期而把资源和精力放在维持其网络操作系统。netwre的霸主地位上。
微软公司可算是一个强大的对手，诺维尔已经在微软公司地盘上败于微软。3年前诺维尔以市值8000万美元的股票从数据研究公司（i）igitlreserch）购买了dr…dos，这是在微软ms…dos个人计算机操作系统出现之前一直处于领先地位的操作系统。在诺维尔收购dr…dos时，微软公司ms…dos已经风靡全球，而dr…dos已经是日薄西山，奄奄一息，况且诺维尔公司根本无法扭转这种趋势。
收购后不久，诺维尔公司就宣布出现了季度亏损，对于这家规模更大、经营业务更综合的企业，收入已经低于交易前的上一年。微软的"；视窗nt"；也逐渐被人们广泛接受，而诺维尔公司进入应用软件市场并没有对微软在该领域的成功造成任何影响。
诺维尔公司的销售部门对把套装软件出售给顾客和小企业很不在行，它也没有改进wordperfect的客户支持服务。诺维尔还犯了前wordperfect公司经营者同样的错误，他们没有认识到与windows兼容的重要性。微软公司的字处理软件ms…word与视窗95自然是无缝联接，而许多用户还在使用dos版本的wordperfect字处理软件。结果，wordperfect失去了在字处理软件市场上的霸主地位。
1995年11月，仅仅在收购后的18个月，诺维尔宣布放弃该战略。在1996年2月将wordperfect字处理软件和quttropro电子表格系统出售给克乐尔（corel）公司。克乐尔公司用极低的价格购买了这两个软件系统，其中包括1000万美元的现金，分5年支付的7000万美元专利使用费和价值约l亿美元的1000万股克乐尔公司的股票。
诺维尔公司在这起交易中至少损失了8亿美元，它还必须经受由于从美国电话电报公司购买一家开ijnix计算机操作系统的公司造成的2．5亿美元的损失，这也是诺尔达在任末期搞的进退两难的白象交易，还有购买数字研究公司操作系统时造成的损失。更糟糕的是，诺维尔公司的内部混乱使微软公司的网络部门能够顺利地开、改进、推广和销售它的windowsnrr操作系统，从而把诺维尔公司的netwre网络操作系统，从无可争辩
( 大手笔--美国历史上50起顶级并购交易(全本) http://www.xshubao22.com/8/8061/ )